回归记从美国退市再回中国上市

　　冯庆艳+闫媛媛
　　＂这如同在战场上，你的枪膛里只有一颗子弹，你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。＂
　　11月6日15时左右，周鸿祎在上海证券交易所五楼交易大厅里出现。随后，在历时1小时30分钟左右的＂江南嘉捷重大资产重组媒体说明会＂上，周鸿祎除了以红衣、无框眼镜示人外，并未展现他以往＂红衣大炮＂的讲话风格，这是一个少有的让＂老周＂严肃、谨慎对待的媒体说明会。
　　往前数一个月零两天是周鸿祎的47岁生日。出生于湖北省黄冈市蕲春县的周鸿祎，是360公司创始人、董事长兼CEO，奇酷CEO，知名天使投资人。周鸿祎近日回忆2011年360公司在纽交所上市经历的那四个月时称：＂很多内情如同好莱坞大片一样惊心动魄，更多细节并不为人所知。＂但对于从在纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间里经历了什么，目前周鸿祎的态度是，＂管好自己喜欢‘放炮的嘴＂。360公司通过江南嘉捷资产重组置入上市，刚发布了报告书草案，正处于等待中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并中国证监会核准的关键时刻。悬念落地
　　11月3日凌晨，一家2016年末总资产仅为2.81亿元的电梯行业上市公司——江南嘉捷发布的一则重大资产重组报告书震惊了整个资本圈，因为资产重组的另一大主角正是周鸿祎的360公司。而几乎同时，周鸿祎深夜发朋友圈称：＂团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧。＂＂奇迹＂这两个字，被360集团副总裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。
　　这次重大资产重组媒体说明会透着刻意的低调：上海证券大厦门口没有说明会的指示牌，乘扶梯上二楼可以发现一个登记处，只有一个人坐在那里，没有任何显眼标记，询问才会告知正是说明会登记处。
　　半圆形阶梯可容纳上千人的交易大厅平时并不对外开放，说明会只在中间无阶梯的地方摆了构成正方形的会议桌，颇显空曠。＂来了……＂不知谁嘟囔一声，只见十几个人呼啦一下将刚落座的周鸿祎团团围住。脱掉深色外套的周鸿祎依然以红色POLO衫、无框眼镜示人，与坐在他身边着深色西装、黑框眼镜的江南嘉捷董事长金志峰对比强烈。
　　周鸿祎在说明会上详细阐述了公司的发展情况及回归A股后的布局，讲话内容几乎与桌上的会议讲稿别无二致。
　　去年7月，360公司在纽交所以93亿美元市值正式退市，成为截至那时在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。之后360公司的去向，一直是资本市场的一大悬念。
　　江南嘉捷报告书显示，其拟通过资产置换及发行股份方式，以504.16亿元收购360公司100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。
　　360回归A股市场显然是一场资本盛宴，不过，西南证券分析师张刚指出，3800亿元估值仅为预测，还要结合360的财务数据评估。360公司则强调不要过度解读公司估值。＂之所以选择重组，还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿，综合各方面的考虑作出的战略性选择。＂周鸿祎说。
　　六年前，即2011年，专门买了一套名牌西装在公司上市的纽交所合影的周鸿祎，彼时身家为7.3亿美元，公司市值约为39.78亿美元；和那时相比，去年成功从纽交所退市时，公司以市值约93亿美元成功私有化。最大的＂负翁＂
　　周鸿祎早在决定回归前就思考过一个问题——以什么方式回归最好。周鸿祎称，公司内部有过很多不同的声音。＂曾经，我们希望只把一部分的安全业务拆分回来，还去找很多机构去交谈。但是最后我们发现，360几乎所有的业务都和安全息息相关，做这个分拆实在很难。＂
　　＂360的回归，需要的是整体的撤回。＂周鸿祎说。
　　360私有化后解决了＂美国上市的中国互联网安全公司＂的身份尴尬，成为纯正的民资企业。然而，私有化的成本投入巨大，为此周鸿祎不仅要寻求财团的投资，还向银行申请了巨额贷款，抵押了公司位于北京朝阳酒仙桥路的大楼、北京奇虎科技有限公司一系列＂360＂商标等，并戏称自己是中国最大的＂负翁＂。
　　清科研究中心发布的《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示，中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程，回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归市场目前有A股和新三板可供选择。
　　但这一过程再次因外界因素而生出波折。2015年12月，360与投资者集团达成私有化协议；转过年来的1月，受A股＂股灾＂波及，海外中概股股价纷纷暴跌，360股票价格也不例外。360曾选择好的负责私有化项目的投行退出，后来便由华泰联合负责。这在360股票价格下挫严重的情况下，一定程度上延长了360从私有化到回归A股上市的时间。
　　去年3月30日，360私有化方案获得特别股东大会的表决通过。4月，该项目获得国家发改委通过并进入公示阶段。
　　然而一波未平一波又起，紧接着，证监会开始收紧上市公司重大资产重组政策。去年6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，当年9月便发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，旨在扎紧制度与标准的＂篱笆＂，给＂炒壳＂降温。
　　今年3月，天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，周鸿祎旗下的360已于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。似乎360选择走IPO通道，但三个月后的6月，如今与360一起进行资产重组的上市公司主角江南嘉捷停牌了。
　　截至8月31日，在天津证监局更新的＂天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表＂中，360仍处于＂辅导进行中＂，保荐机构为华泰联合证券，会计师事务所为德勤，律师事务所为通商律所。
　　而短短十几天后的9月12日，在网络安全领域的顶级峰会——第五届中国互联网安全大会（ISC2017）结束后，久未接受采访的周鸿祎召开了记者招待会，回应称：＂360的上市将严格遵照法律法规正常进行，有消息会告诉大家，不要相信市场的传言，（不要看到）有些股票代码中带‘3或带‘6的股票股价下跌了，就说是360要借壳。＂周鸿祎的老搭档、360企业安全集团董事长齐向东则称，360的企业安全集团目前为止还没有上市计划，要再奋斗几年然后再考虑上市。
　　据了解，企业安全集团是360于2015年5月成立的子公司，在那之后一个月，周鸿祎发布内部信决定私有化，彼时360对企业架构进行了调整，对安全、手机等业务进行了分拆，这也佐证了周鸿祎在公司私有化前打算分拆上市的讲话，后因业务均与安全息息相关而作罢。
　　然而剧情再次反转，11月3日凌晨江南嘉捷的一则报告书披露360公司最终选择了重组上市的路径。
　　一位资深投行人士分析，A股IPO排队的话，360上市恐怕还需一到两年的时间，但私有化资金成本巨大和互联网领域机遇稍纵即逝的特点决定了重组上市会是对它最有利的选择。或许，360的IPO上市辅导从一开始就只是＂备选答案＂。
　　媒体说明会第二天，即11月7日，江南嘉捷复牌首日即封涨停板，截至开盘报9.67元，涨10.01%，买盘显示超1200万手买单，成交40手。周鸿祎的豪赌
　　周鸿祎曾描述私有化时的心境称：＂这如同在战场上，你的枪膛里只有一颗子弹，你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。＂所以他认定，私有化一旦启动，再艰难也必须完成。
　　360私有化的决定是在2015年6月周鸿祎的一封内部信中披露的，而彼时正值继2011年至2013年中概股回归潮之后的新一波回归潮。不同于前一波主要是由中概股遭遇海外机构做空和造假丑闻等因素导致，这一年正是A股市场的互联网企业受到高估值追捧的时刻，外界非议360回归是为短期套利，周鸿祎回应称是战略考虑。
　　周鸿祎说，他们需要说服投资人，四处借款融资，要得到很多政府机构的批准，要经过外汇管理的考验。这一系列的＂折腾＂绝不会比上市轻松简单，而在飞速发展的互联网时代，有几个公司能承受短期缺乏现金流的压力？＂为什么非要折腾？为什么要选择回来？这是很多人都好奇的问题。＂周鴻祎说。
　　2014年发生＂棱镜门＂事件，在那之后，包括中国在内的很多国家政府都深刻意识到了＂网络安全的重要性＂，于是便有了某国家监管部门领导和周鸿祎的一次聊天。该领导表达了国家对互联网安全的极大担忧和期望，希望360回归承担起构建网络安全核心技术能力的企业责任，成为维护国家安全的重要力量。＂这是我开始考虑私有化的起始点。＂周鸿祎说。
　　周鸿祎称，最难时也未想过退出。2011年到2013年，中概股海外遭遇过一系列的造假丑闻和机构做空，360也几次遭遇做空机构——香橼的恶意做空和攻击。＂关于退不退市的决定，我和我的老搭档齐向东、CFO姚珏曾经在办公室就很多方案讨论了很多次，其中经历了数个小时的争辩，这里面的每一次的思考都费神耗力。＂周鸿祎说。＂美国上市的中国互联网安全公司＂的尴尬身份让公司遭遇难题，一边是收购美国安全技术时遭遇不少障碍，另一边则是这种身份对安全业务扎根中国本土发展也有不利影响。
　　周鸿祎发现，网络安全行业的特殊性决定了其身份角色，不论是中国企业还是俄罗斯企业还是美国的企业，只要做大了，都需要和国家利益保持一致。＂回来后，我们已被当成了网络安全国家队。＂身穿红色POLO衫的周鸿祎表示，从＂9·3＂阅兵、＂一带一路＂、金砖会议，一直到刚刚结束的十九大，这些国家重大事件活动的网上安保都是由360牵头完成的。而且在军民融合方面，公司和军队在网络安全防护方面有非常多的深入合作。
　　360为重组上市签了＂对赌协议＂。上市公司资产重组报告书显示，各方还签了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人360承诺本次重大资产重组实施完毕后，2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。
　　不过周鸿祎称，今年上半年360收入53亿元，净利润10亿元，接近全年目标的一半，下半年收入会高一点，所以今年完成有信心，并且对未来三年企业发展也保持看好。
　　周鸿祎认为，一个公司的价值不仅仅在于它的营收。一个公司最后能够让国家、政府、网民都离不开，它就有了价值；这个价值上立得住，才考虑挣钱。＂互联网领域挣钱方法很多。＂周鸿祎笑称。