关于商誉初始确认的会计处理探讨
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【摘要】 商誉问题是当前市场各方关注的焦点，也是A股上市公司的重要风险点。文章以2018年A股计提大额商誉减值准备的大连天神娱乐股份有限公司为例，分析了其商誉形成过程，重点探讨了商誉初始确认中需要厘清的问题，并提出相关政策建议。
【关键词】 商誉;初始确认;会计处理
【中图分类号】 F231 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）21-0053-03
近几年，由于并购重组的持续活跃，A股资本市场出现＂高业绩承诺、高估值、高商誉＂的＂三高＂现象。据Wind资料统计，截至2018年12月31日，A股上市公司商誉余额约为13 076亿元，2018年度计提商誉减值约1 668亿元，其中不乏有商誉超过资产总额50%或超过净资产100%的公司，甚至有因商誉巨额减值而＂爆雷＂的公司。因此，商誉问题成为市场各方关注的焦点。本文选取A股上市公司2018年度因计提巨额商誉减值准备等原因导致财务报表亏损金额第一的大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）进行研究，发现商誉在初始确认过程中存在一些需要在会计上进一步厘清的问题。
一、天神娱乐商誉减值情况
根据天神娱乐2018年年度报告，2018年度利润总额 -685 098.70万元，比上年同期下降615.46%，归属于母公司所有者净利润-715 058.59万元，比上年同期下降803.52%，2018年度商誉减值计提405 962.34万元，占利润总额的59.26%。2015年至2017年天神娱乐三年累计实现利润总额为225 889.06万元，商誉减值吞噬了天神娱乐并购重组以来实现的全部利润总额，二级市场股价从2015年至2018年经历了最高价125.20元（后复权价为125.34元）、最低价4.79元（后复权价为14.27元）的＂过山车＂走势。
二、天神娱乐商誉的形成过程
天神娱乐财务报表的商誉来源于一系列并购重组，2015年至2018年天神娱乐采用发行股份和现金对价方式，先后并购了雷尚（北京）科技有限公司（以下简称雷尚科技）、北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称妙趣横生）、深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称为爱普）、深圳市一花科技有限公司（以下简称一花科技）、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称幻想悦游）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称合润传媒）、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称嘉兴乐玩）等10家公司，合计初始确认商誉总额670 818.15万元。
企业会计准则规定，非同一控制下的合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认為商誉。根据天神娱乐2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务报告及其他公告披露的信息，年报确认的商誉为合并成本（发行股份的公允价值和支付的现金之和）与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，具体情况如上页表1所示。
三、商誉初始确认的会计处理
从天神娱乐商誉形成过程可以看出，会计初始确认时合并成本即为购买对价，购买日确认的可辨认净资产公允价值相对较小，商誉初始确认金额大。
（一）合并成本问题。
1.发行股份购买资产的情况下采用购买对价作为合并成本，形成高额商誉和高额资本公积。2015年，天神娱乐向雷尚科技、妙趣横生股东合计发行2 284.96万股股份购买相关资产，增加资本公积（股本溢价）119 115.04万元;2017年，天神娱乐向幻想悦游、合润传媒股东合计发行29 569 706 股股份购买相关资产，增加资本公积205 893.86万元;发行股份支付这四家公司股权合计增加天神娱乐资本公积325 008.90万元。根据年报披露的信息，天神娱乐在购买日对这四家公司均采用购买对价（发行股份的公允价值）作为合并成本。截至2018年12月31日，这四家公司因业绩下降等原因计提商誉减值准备313 704.43万元，同时天神娱乐确认幻想悦游、合润传媒可用于补偿业绩承诺的股份公允价值仅459.95万元，计入当期损益。综合起来看，2015年至2017年天神娱乐并购完成，资本公积大幅增加，2017年天神娱乐即进行资本公积转股（10转18股），2018年商誉减值造成的当期亏损额基本上与并购增发形成的资本公积相当。
2.初始确认未预见到业绩承诺未实现的情况，未确认或有对价。企业并购常见业绩承诺的约定，若未达成业绩承诺，交易对手方需要返还或补偿交易对价，若实现的业绩超过承诺，购买方追加奖励，这些交易条款构成了或有对价。根据天神娱乐＂关于深交所年报问询函回复公告＂披露，合润传媒、幻想悦游、一花科技相继出现未完成业绩承诺的情形，经测算业绩承诺方累计应补偿金额分别为11 152.90万元、87 789.28 万元、56 965.51万元。
企业会计准则规定，购买方于购买日应当将或有对价公允价值计入企业合并成本，天神娱乐在购买日未预见到幻想悦游、合润传媒、一花科技业绩承诺未实现情况，均未确认或有对价。购买日或有对价公允价值的估计是基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素来确定。实务中，虽然常见业绩承诺未实现的情况，但在初始确认时却很少确认或有对价，主要原因是企业在购买日距评估基准日较近，可能仍在评估报告有效期范围内，未来业绩预测通常采用并购评估报告收益现值法的预测。即使购买方另外聘请评估机构进行以财务报表为目的的评估，也很可能缺乏充分的证据去调整原业绩预测。因此在实际操作上，在购买日难以将或有对价确认为一项金融资产或负债，涉及返还股份结算的或有对价未能确认为负债，可能导致初始确认的商誉和资本公积虚高。
对于附带业绩承诺未实现返还股份条件的发行股份购买资产，笔者认为，因发行的股份未来可能返还并注销，即可能交付可变数量的自身权益工具，执行财政部2017年印发修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定后，在购买日发行股份的公允价值作为金融负债列报，在承诺期结束交付自身权益工具数量确定后按金融负债账面值转为权益更为恰当。
（二）购买日取得的可辨认净资产公允价值确认问题。从年报分析中发现，天神娱乐在购买日初始确认的商誉占合并对价的比例很高，最低占比70.10%、最高至93.04%。同时，购买日取得的可辨认净资产公允价值小，金额最低为2.15万元，最高为7 228.67万元。结合天神娱乐的情况，笔者对实务中购买日可辨认净资产公允价值确认中存在的问题和原因进行分析和探讨。
1.无形资产因不满足可辨认性的标准未能充分计量。天神娱乐并购的标的公司主要业务包括游戏研发与发行、移动互联网平台服务及广告业务等，有别于生产型的传统行业，这类轻资产公司固定资产账面价值低、净资产金额较小，核心竞争力主要来自于软件、著作权、技术、非专利技术等无形资产。
按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产能否确认关键在于是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。无形资产准则的原则性规定在实务中理解不一，未能充分辨识，导致轻资产公司商誉普遍金额较大。例如，根据天神娱乐公告披露，幻想悦游主营国产游戏海外发行和运营及移动精准广告服务，通过Facebook及自营官网来获取用户并运营其代理的网页游戏，拥有OAS Frame2.0、OAS权限管理模型等18项核心技术、OASIS GAMES团队互动游戏系统等13项软件著作权，与国内37家知名游戏开发商形成了紧密的合作关系，代理总计35款网页游戏及移动网络游戏，总注册用户超过7 800万人。从披露信息分析，幻想悦游拥有的无形资产涉及著作权、软件、专利及非专利技术、游戏代理权、客户资源等。基于这些核心资源，购买幻想悦游的对价341 651.71万元，但购买日可辨认无形资产公允价值仅有7 228.67万元。从天神娱乐2015—2018年度报告披露的无形资产附注分类来看，无形资产只包括商标权、著作权和软件这三类，技术、游戏代理权、客户资源未能辨认为无形资产，商誉初始确认金额高达292 791.16万元。
新兴行业的很多核心资源，在评估时可能已充分预计其成果和未来收益并体现在对价中，但不一定符合无形资产准则的确认标准或者存在争议，实务中企业倾向谨慎确认无形资产，比如：尚未取得专利的技术、开发营运但未取得著作权的网络平台、优质IP、创意等虚拟资产可能不满足从企业分离或划分的标准或者无法取得有效证据不能辨认为无形资产，企业核心人力资源（拥有技术的专家、行业领军人才、明星、网红等）、事实拥有的供应商及客户资源关系、流量、市场份额等可能不满足合同性权利及可分离标准而不能辨识为無形资产。按照会计准则规定，无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而未辨认的无形资产计入商誉后不摊销只进行减值测试，后续计量上可能使得上市公司经营业绩虚高。
2.无形资产开发成本未予以资本化。企业会计准则规定，研究阶段的支出费用化，满足确认条件下的开发阶段的无形资产才能资本化。基于准则规定，无形资产账面值低于实际研发支出。实务中，由于不易划分研究开发阶段和归集研发成本，企业一般谨慎确认无形资产，将研发费用计入当期损益，无形资产账面未反映具体项目及成本，这是造成企业合并中对无形资产辨认不充分的一个主要因素。例如，妙趣横生的主营业务为网络游戏的研发，拥有Saturn引擎等18项核心技术、10项计算机软件著作权，在研游戏项目6个且评估作价预计了在研项目未来的收益。妙趣横生购买日无形资产账面价值仅为7.45万元、公允价值为74.20万元，购买日也无存货，由此可见其拥有的技术、著作权等无形资产开发成本很可能未资本化，会计处理对公允价值的计量不能反映具体拥有的核心资源，商誉确认金额达50 364.66万元。
3.购买日可辨认净资产公允价值参考并购交易评估报告中资产基础法的估值结果进行计量。相对于购买对价，天神娱乐在购买日确认的可辨认净资产公允价值金额较低，笔者查阅天神娱乐公开信息，未找到公允价值计量的详细信息。但在实务中，基于成本考量，企业通常参考并购交易评估报告中资产基础法的估值结果计量购买日可辨认净资产的公允价值。并购交易评估报告经常同时采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，收益法的估值一般高于资产基础法的估值，评估师最后通常选取收益法估值结果作为标的资产的评估值。并购交易评估报告的评估目的是为并购交易定价提供价值参考，而非以财务报表为目的，其关注的重点是最终估值结果的合理性。资产基础法评估是对标的公司申报的资产或者账面资产进行评估，可能没有充分辨认表外资产，估值一般较低。购买对价采用收益法的评估结果，而购买日可辨认净资产公允价值参考资产基础法评估结果，两种估值结果之间差异计入商誉，导致商誉价值大。
4.企业价值评估方法未充分考虑行业、产品特点，估值过高。上市公司并购重组作价基本上以企业价值评估报告为基础，评估报告估值结果是并购作价的关键性因素。天神娱乐并购标的公司评估报告主要采用收益法评估的结果，收益法评估过程一般预计未来五年预期收益，通常呈增长态势，永续期预测接近于第五年的业绩。
以幻想悦游为例，评估师按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），具体见表2。
幻想悦游的评估报告日为2016年10月10日，2018年度即出现业绩大幅不及预期的情况，笔者认为与评估假设有较大关系。评估报告假设通常有：假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化，交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。幻想悦游实际不到2年后出现了行业和产品两方面的重大变化。2018 年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，我国游戏产业整体收入增幅明显放缓;幻想悦游运营的主要游戏流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因影响而下滑，同时受获取游戏成本上升、研发商游戏推迟上线及海外游戏运营竞争加剧等因素影响，2018年业绩大幅下滑。
经济有周期，行业有发展瓶颈，政策可能变化，有些行业如游戏、影视、传媒业绩等受爆款产品影响业绩可能会波动大，评估假设如果不能恰当地排除这些可能性，未能充分预计到行业、经济周期以及产品特性的影响，基于持续增长进行估值，估值可能过高，这是商誉金额大的一个主要因素。
四、政策建议
（一）对企业合并中相关会计处理规定进行调整。现行会计准则规定，商誉减值计入当期损益，不能冲减发行股份购买该项资产中股本溢价形成的资本公积。企业发行股份购买资产，隐含着用市场股价对冲购买价虚高的并购风险，现行会计准则的规定未能体现风险的对冲，并购风险全部计入损益，优秀企业可能受并购标的业绩滑坡计提减值而陷入严重亏损，影响再融资能力，不利于企业合并重组和做大做强。因此，笔者建议修订现行会计准则的相关规定，在发行股份购买资产的情况下，对标的资产因并购交易作价虚高导致的商誉减值及业绩承诺未实现所获补偿作为调整权益性交易对价处理，调整发行股份购买资产形成的相关资本公积。
（二）出台或有对价计量的具体指南，指导实务操作。企业并购重组经历一段时间的实践，为或有对价的可实现程度提供了量化分析基础，建议有关部门在分析总结可比案例基础上出台具体指南，为市场建立可操作的模型或者参照案例，引导或有对价的会计核算规范化。
（三）修订无形资产准则及指南，对企业合并中新兴行业的核心资源（供应商、客户、网络平台，IP、流量等）能否被辨認为无形资产做出具体指引。从准则层面引导企业将符合无形资产定义的核心资源辨认为无形资产，通过后续摊销反映出企业的真实盈利能力。
（四）购买方在交割时，委托评估机构专门进行以财务报表为目的（关于合并对价分摊）的评估。因为并购重组交易基准日与购买日评估目的不同，交易基准日很可能对标的资产可辨认净资产公允价值未进行充分的辨识和评估。
（五）对并购重组涉及的评估报告做出进一步的规范指引。评估师根据评估准则出具评估报告具有较大的灵活性，对于存在的问题可以在评估假设和特别说明中予以排除和免责。公众没有专业辨识能力，难以正确理解不同的假设或特别说明的事项对估值造成的影响，因此需要在准则层面对并购重组中涉及企业估值的关键性因素做出规范指引，防范通过并购做高估值掏空上市公司的行为。X
【主要参考文献】
[ 1 ] 天神娱乐2015年度、2016年度、2017年度、2018年度报告.
[ 2 ] 天神娱乐.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）[S].2015.
[ 3 ] 天神娱乐.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（（草案）修订稿）[S].2016.
[ 4 ] 天神娱乐.关于深交所年报问询函回复的公告（编号：2019-052）.
【作者简介】
陈蓁，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师、高级会计师。