重污染行业上市公司环境信息披露现状分析
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姚翠红+余虹
摘要：文章以重污染行业上市公司环境信息披露的现状作为切入点，对从我国16个重污染行业中选取8个行业随机抽取的197家上市公司2013—2015年的环境信息披露内容与方式进行分析，分别从整体披露情况、不同行业三年的披露内容、披露位置与披露形式方面进行了对比分析，最后根据环境信息披露存在的问题提出可行性建议。
关键词：重污染行业 环境信息披露 环保意识
目前气候异常、雾霾肆虐的情况下，重污染行业企业的环保意识和经营活动将严重影响到民众的生存环境。上市公司作为企业的标杆，更应当积极披露环境信息，从信息披露开始，将企业的节能减排、保护环境情况公开化和透明化，带头肩负起重污染行业企业的社会责任。
我国环保部于2010年9月14日发布的《上市公司环境信息披露指南》中规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16个行业为重污染行业。本文利用统计分析、随机抽样和比较分析的方法，对在沪深交易所上市的采矿、纺织、石化、冶金、煤炭、造纸、化工、制药8个行业中197家上市公司2013—2015年的环境信息披露情况进行研究，从而分析我国重污染行业上市公司环境信息披露的现状和存在的问题，并提出具有可行性的改进措施。
一、环境信息披露的内容、位置与形式
（一）环境信息披露的内容。依据国内外学者的理论研究与实务发展情况，本文将环境信息披露的内容界定为14个方面，具体包括：（1）企业环境政策、目标、方针。（2）企业是否通過ISO环境体系认证。（3）对企业经济活动可能产生影响的环境风险。（4）企业的环境责任和义务。（5）企业执行环保＂三同时＂的情况（《环境保护法》第41条规定：＂建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。＂）。（6）企业是否有来自独立第三方的鉴证意见。（7）企业的节能减排情况。（8）企业进行的环保技术研发与创新。（9）企业是否受到环保部门的处罚。（10）企业是否得到环保拨款与补贴。（11）企业的循环再利用情况。（12）企业环保设施体系的建设及运行情况。（13）企业的废料回收循环利用情况。（14）企业的污染物排放是否达标。本文不考虑环境资产、环境负债、环境成本等无法准确用货币计量的财务信息。
（二）环境信息披露的位置。根据国内理论界的研究成果，本文将环境信息披露的位置分为补充环境报告与独立环境报告，即从企业年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告、环境报告书等几个重点位置搜集企业披露的环境信息，根据对各报告及公告的阅读和手工筛选，整理出企业披露环境信息位置的总体情况。
（三）环境信息披露的形式。环境信息披露的形式分为定量披露和定性披露两种，只有将二者结合起来，相辅相成，才能全面完整地反映企业的环保情况。本文将环境政策、目标、环境责任和义务等信息通过定性的方式进行描述，将污染物排放达标量、环保拨款与补贴、环保研发与创新等信息通过定量的方式进行描述。定量披露又分为非货币化定量和货币化定量，如污染物排放达标量、废料的回收利用量等信息更多的是通过非货币化的定量数据进行披露，而环保处罚、环保拨款、环保研发与创新等信息可通过货币化的定量数据进行财务方面的披露。
通过上述对环境信息披露内容、位置及形式的界定，将重污染行业上市公司环境信息披露情况与本文的界定作比较分析，可以揭露我国重污染行业上市公司环境信息披露的现状、存在的问题及原因，最后提出相应的建议。
二、重污染行业上市公司环境信息披露的现状
（一）样本选取。本文按照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）的认定以及《上市公司环境信息披露指南》中对重污染行业的规定，对从16个重污染行业中选取8个行业随机抽取的197家上市公司2013—2015年的环境信息披露情况进行统计分析，选取的8个重污染行业为污染相对严重、上市公司数量相对较多的行业，具体为：采矿业共计50家，纺织业共计34家，石化业共计22家，冶金业共计59家，煤炭业共计42家，造纸业共计29家，化工业共计139家，制药业共计164家上市公司。为了保证统计分析结果具有代表性和可靠性，本文采用随机抽样的方式选取样本，上市公司数量较少的纺织、石化、造纸、煤炭4个行业的抽样比例达到各自行业总数的60%，其中选取纺织业20家、石化业13家、造纸业17家、煤炭业25家上市公司作为统计分析的样本；上市公司数量较多的采矿、冶金、化工、制药4个行业的抽样比例达到各自行业总数的30%，其中选取采矿业15家、冶金业17家、化工业41家、制药业49家上市公司作为统计分析的样本。
（二）环境信息披露的总体情况。根据本文收集和整理的2013—2015年重污染行业上市公司环境信息披露的数据资料，197家样本公司在环境信息披露的总体情况上表现一般，分为总体披露内容情况和总体披露位置情况两个方面，如表1、表2所示。
首先，从环境信息披露内容总体情况来看（表1），样本公司有以下几方面特征。
第一，从披露内容的整体情况来看，披露环境信息的样本公司数量在2013—2015年呈逐年增长态势。三年中，除环保处罚和独立第三方意见这两个项目外，其他项目指标都呈逐年增长的趋势，以环保技术的研发与创新和环保设施体系的建设及运行情况这两个项目最为突出，以2013年的数据作为对比，在2015年这两项分别增加了36.3%和43.8%。与此同时，环保处罚呈下降趋势，较之2013年的数据，在2015年该项减少了20%。说明随着环保部发布《上市公司环境信息披露指南》，重污染行业上市公司基本上能对环境信息披露有较好的认识，能很好地遵守政府的环保政策，自觉地履行社会责任和义务。
第二，从披露内容的数量来看，数量最多的项目是环境政策、目标，其次是环境责任和义务，再次是节能减排实施情况。在一定程度上说明多数重污染行业上市公司都能制定出本公司有关环境保护的章程和目标，并落实到公司制度上，能够积极承担相应的社会责任，在生产经营过程中也比较注重自身的节能减排。
第三，披露内容数量最少的项目是独立第三方意见，其次是执行环保＂三同时＂情况，再次是通过ISO环境体系认证情况，同时，环境风险这一项的披露内容数量也不容乐观。
由此可以看出，大部分样本公司虽然明确了自身的责任和义务，但当要落实在具体措施层面上时，缺乏执行力和行动力，并且对生产经营中所面临的相关环境风险认识不足。在独立第三方意见上，2013—2015年仅有两家样本公司对所披露的环境信息进行了鉴证，占比较低，说明样本公司发布的环境信息只是自己单方面公布的结果，未能获得独立第三方的审查和认定，信息的真实性和可靠性无法得到保证。由此可见，保障环境信息的真实性和可靠性的独立第三方鉴证是目前我国环境信息披露中一个亟待发展的工作重点。
其次，从环境信息披露位置总体情况来看（上页表2），样本公司具有以下几方面特点。
第一，从披露位置的总体情况来看，样本公司2013—2015年披露的环境信息位置主要集中于定期报告和社会责任报告，且逐年递增。在2013—2014年间，样本公司环境信息披露位置的主体除了定期报告外，还集聚在董事会报告中，而在2015年的披露位置中，因大量样本公司以管理层研讨与分析替代了董事会报告，所以其环境信息披露位置从董事会报告中转移至管理层研讨与分析和重要事项中，且以重要事项的披露位置为主。
第二，2013—2015年，样本公司所披露的环境信息位置数量最多的一项为定期报告，其次是社会责任报告，并呈逐年稳定上升趋势。以2015年的数据为例，定期报告和社会责任报告这两个位置的数量所占比例分别为91.4%和34.5%，这两个类型的报告一直居于环境信息披露位置的主体地位。
第三，除定期报告、社会责任报告、董事会报告和重要事项这四项，样本公司在2013—2015年披露环境信息的其他位置，数量都明显偏少。独立的环境报告所占比例仅为4%，可持续发展报告、独立的环境报告、监事会报告和重大风险提示在这三年中呈上升态势，存在一定波动，但增幅很小、不明显，在这三年间可默认其情况基本保持不变。较之2013年和2014年，管理层研讨与分析这个披露位置在2015年有了较为迅猛的增幅。
综上，目前在我国，环境信息披露还是以定期报告为主，披露的环境信息分散于其中的董事会报告、管理层研讨与分析等位置。少部分环境信息会在内部控制评价报告、公司治理和监事会报告中披露。独立的环境报告是上市公司专门为披露环境信息而编制的报告，应将所有环境信息都集中在这个报告中进行披露，但就目前而言其占比较低。由此可见，独立环境报告模式在我国重污染行业上市公司环境信息披露中还处于起步阶段，上市公司对环境信息的披露更多地倾向于利用补充披露的方式。
此外，从环境信息披露的形式来看，样本公司基本以披露定性信息為主，且所占比例较大，而披露的定量信息较少，不能全面完整地反映样本公司的整体环境情况。
（三）不同行业三年的环境信息披露内容。根据本文收集到的样本公司环境信息披露内容的数据资料，对各行业2013—2015年的披露内容情况进行纵向分析，如表3所示。
第一，从整体上看，2013—2015年样本公司所披露的环境信息内容主要集中在环境政策、目标和环境责任与义务这两项上，所占比例基本保持在60%以上。冶金业在三年间对这两项的披露比例甚至全部达到100%，煤炭业在2015年对环境政策、目标和环境责任与义务的披露比例也达到100%。独立第三方意见的披露比例是最低的，仅石化业（2.56%）和煤炭业（4%）两个行业的样本公司对其有所披露。
第二，8个行业的披露内容相对集中在节能减排、环保技术研发与创新、环保拨款与补贴、循环再利用、环保设施的建设及运用、废料的回收循环利用和排放污染物的达标量上，且各项占比基本都能达到40%以上，尤以冶金业和造纸业最为突出。这说明，各行业上市公司大体都能明晰明确自己的责任，也在为减少对环境的破坏而努力，积极研发和生产清洁能源和新的生产技术，在治理后期的废料上，也得到了政府的专项补助资金作后盾，大力整治污染。
第三，较之其他指标而言，样本公司环境信息披露内容的情况呈现出两极分化的态势。在通过ISO环境体系认证、环境风险、执行环保＂三同时＂及独立第三方意见上，8个行业样本公司的披露情况较差，所占比例最低的是独立第三方意见，在2013年和2014年仅煤炭业中的一家样本公司有所披露，在2015年则仅增加了石化业的一家样本公司。由此可见，大多数样本公司披露环境信息存在一定的自利趋势和对披露内容的选择性。重污染行业上市公司对不利于自身的情况轻描淡写，在披露环境信息方面内容不够完整，在遵守某些硬性制度上执行力度不强，在披露内容上存在较强的主观性，没有出具独立第三方意见来客观地阐述本公司的环境信息。
（四）不同行业三年的环境信息披露位置。依据年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告、环境报告书等几个重点位置搜集样本公司披露的环境信息，根据对各报告及公告的阅读和手工筛选，整理出样本公司披露环境信息位置的总体情况。对各行业2013—2015年的披露位置情况进行纵向分析，如下页表4所示。
第一，从整体上看，各行业样本公司披露环境信息的位置所占比例最多的为定期报告，其次为董事会报告和社会责任报告，表明目前我国重污染行业上市公司环境信息披露还是以补充披露方式为主。此外补充环境报告和独立环境报告中间的过渡方式，即社会责任报告也是重污染行业上市公司披露环境信息的重要方式。
第二，在独立的环境报告这一项上，8个行业中仅有5个行业的样本公司有所披露，且数量占其所在行业的比例非常低，其中石化业为7.69%，造纸业为7.84%，化工业为2.44%，冶金业为15.69%，制药业为2.04%。表明目前我国重污染行业上市公司披露独立环境报告仍处于低水平。
第三，在可持续发展报告、监事会报告、重大风险提示、公司治理和内部控制评价报告这几项上，只有零星的1—3个行业的样本公司对其进行了分散披露，且所占比例很小。表明目前我国重污染行业上市公司披露环境信息的位置虽趋于多元化、多角度化，但执行的力度依旧不足。
第四，在管理层研讨与分析和重要事项这两项上，8个行业的样本公司虽都有所披露，但披露的比例和水平参差不齐，波动性较大。在管理层研讨与分析上，披露比例最高的为18.67%（煤炭业），而披露比例最低的仅为1.67%（纺织业）；在重要事项上，披露比例最高的达到了30%（纺织业），而披露比例最低的只有15.45%（化工业），呈现出较为明显的两极分化趋势。
综上，根据2013—2015年的数据变化以及根据变化分析的结果显示，虽然在社会的发展进程与上市公司自身的不断发展中，重污染行业上市公司能够越来越清晰地认识到自身对环境的责任和义务，积极承担社会责任，努力为保护环境贡献自己的一份力量，同时在现如今环保舆论压力日益增加的情况下，迫使某些重污染行业上市公司的环境信息披露开始细致化和多元化，但显而易见的是，重污染行业上市公司环境信息披露的方式仍处于较低水平，披露环境信息的位置仍旧比较单一化。
（五）不同行业三年的环境信息披露形式。结合上页表3、表4及其分析结果和本文所统计的2013—2015年数据变化情况来看，不同行业样本公司环境信息披露形式表现为两方面。
首先，在定性内容的披露方面，8个行业的样本公司在环境政策、目标和环境责任与义务项目上的披露情况是最好的，三年的披露数量比例基本都能达到本行业样本量的60%以上，而冶金业在环境政策、目标这一项上三年的披露比例都达到了100%。在通过ISO环境体系认证和环境风险这两项上，8个行业的样本公司在这三年间披露数量比例一般，部分行业呈现两极分化的态势。在执行环保＂三同时＂项目上，8个行业的样本公司披露数量比例较低，在三年中出现的最高数量比例仅占到该行业样本量的15.56%（采矿业）。披露情况最差的环境信息就是独立第三方意见，在三年间，仅有2家样本公司进行了该项披露。由此可见，独立第三方意见在我国重污染行业上市公司中并未得到足够的重视，那么上市公司披露的环境信息是否真实可靠，在当前环境信息鉴证发展不足的状况下还是有待考证的。
其次，在定量内容的披露方面，从环保拨款与补贴和环保处罚这两项看，虽然在三年中各行业样本公司披露数量比例情况都较好，但样本公司披露环境信息存在一定的自利趋势，愿意对收到的政府下发的专项环境补助资金进行较为详细的披露，但对于因环境事故而接受的处罚，都倾向于避之不谈，或是轻描淡写地用一两句话略过，只披露了罚款的金额，而未明确披露其原因事由、对环境造成了何种程度的危害以及未来的改善措施等信息。在节能减排、环保技术研发与创新、循环再利用情况、环保体系建设及运行情况、废料的回收循环利用情况和污染物排放达标量的披露上，各行业样本公司三年的披露数量比例基本在30%—50%之间，处于中等水平，情况相对较好，有一定程度的披露，但披露的还不算完整。在节能减排、废料回收利用和污染物排放达标量这三项上，样本公司更多地倾向于利用简单的文字性描述来披露这些可定量分析的内容，而未使用清晰直观的量化方式进行披露。大多数样本公司会使用＂本年度，我公司加大节能减排力度，大力发展循环经济＂等口号性文字进行披露，基本没有样本公司能够完整详细地披露每一种废弃物的排放量、每一种废弃物的再回收利用量，以及对减少排放、循环利用所投入的资金使用情况。数字更易让人信服，文字性描述始终无法博得信息使用者的信赖。
总体而言，8个行业样本公司环境信息披露形式的特征主要是以定性信息为主，定量信息较少，因而环境信息披露形式较为单一。
从2013—2015年的统计数据来看，就总体情况而言，制药业的环境信息披露情况最差，纺织业和冶金业相对较好。由此可以得出，行业制度不同，上市公司披露环境信息的具体情况也会有所不同。
三、重污染行业上市公司环境信息披露存在的问题及原因
（一）缺乏主动披露环境信息的意识。企业是以盈利为目的的组织，以利润最大化为经营目标。加强环境信息披露可能会耗费企业的成本，虽然环境信息披露会给企业带来一定的声誉或收益，但当企业披露环境信息所获得的收益不能满足其为披露环境信息而耗费的成本时，企业不愿意耗用大量的成本去全面披露环境信息。加之目前我国对于企业环境信息披露的监管工作不到位，与环境信息披露相关的法律法规、政策制度以及行业规范尚不健全，也没有得到相关部门的足够重视，因而，至今也没有一套相对完整、系统的环境信息披露制度对重污染行业企业的环境信息披露工作进行规范，这就使得重污染行业企业环境信息披露仍旧处于＂根据企业自身情况自愿披露环境信息＂。
（二）披露的信息不够全面，披露方式不够规范。在197家样本公司中，在2015年仅有137家样本公司出具了相应的环境信息报告，占到总数的69.5%。绝大多数样本公司在披露环境信息时以文字性描述为主，对重要的信息一笔带过，轻描淡写，严重缺乏数据和图表支撑，并且样本公司多报喜不报忧，隐瞒了重要的情况和信息，准确性和可信性难以判断，不能很好地满足信息使用者的需求。
（三）披露的环境信息缺乏独立第三方的鉴证意见。企业是否披露环境信息对企业履行社会责任和利益相关者做出经济决策十分重要。企业披露环境信息，更多的是為了让公众看到企业为环保而做出的各项努力和成绩。企业站在自身的角度上，在披露环境信息时难免会带有较强的主观性，对事实的客观评价稍差一些。因此，在环境信息披露过程中，企业不能单纯地为了获得良好的声誉而夸大其词，必须保证披露信息的真实性和可靠性，这样才能让公众了解企业履行社会责任的真实情况，让利益相关者做出最优决策，这就需要独立第三方即会计师事务所对企业披露的环境信息进行鉴证。
四、提高环境信息披露水平的主要对策
（一）制定具有指导意义的环境信息披露指引。针对目前环境信息披露缺乏规范性制度的现状，除了建立环境信息强制性披露制度以外，建议有关部门应当出台较现有《上市公司环境信息披露指南》而言更加规范、对实务工作指导性更强的环境信息披露指引，与强制性制度相结合，共同指导重污染行业上市公司的环境信息披露工作。新指引可以由证监会、环保部、财政部等部门共同商议，从不同角度、不同关注点上全方位地对环境信息披露进行深入探讨和融合，制定一套权威的并且切实可行的环境信息披露指引，指导重污染行业上市公司的环境信息披露工作，把我国环境信息披露工作提升到较高水平。
（二）加强独立第三方对环境信息的鉴证。所谓独立第三方即会计师事务所，环境信息鉴证就是由会计师事务所对企业披露的环境信息进行审查和验证，针对环境信息提供可信性保证的服务。环境信息鉴证服务正逐渐成为会计师事务所提供服务的一个新领域。国外的环境信息鉴证较我国而言发展较为成熟。美国颁布的《议会综合环境的反应、补偿与责任法案》《净化大气环境法》等法律为环境信息鉴证的实施提供了有力的法律保障。独立第三方的鉴证目前在我国实施难度较大，复杂程度较高，但随着环境信息披露相关制度的完善和环保意识的增强，由独立第三方鉴证环境信息必然会成为今后环境信息披露的发展趋势。
（三）强化政府监管，建立健全社会监督体系。从政府方面，应加强行政管理监督和专项环境审计，大力宣传环保的重要性，提高公众对环境污染危害的认识，利用社会公众的力量制约企业污染环境的行为。凡是对环保做出重大贡献的企业，政府及社会公众都应给予支持和鼓励。从信息使用者方面，应将环境会计信息纳入到企业价值评估体系中，引导投资者和债权人更多地关注环境会计信息，提高其监督的积极主动性。
本文通过对我国重污染行业上市公司环境信息披露现状的统计分析，发现我国重污染行业上市公司环境信息披露现状不容乐观：环境信息披露内容不完整、不全面和不规范，环境信息披露位置以定期报告为主，披露位置单一化；环境信息披露形式以定性信息为主，定量信息较少或没有，披露形式简单化。从我国重污染行业上市公司环境信息披露中存在的问题着手，本文对环境信息披露提出建立环境信息披露指引、加强独立第三方对环境信息的鉴证以及健全社会监督体系等几点建议，试通过这些建议对重污染行业上市公司环境信息披露实务的发展提供切实可行的动力。
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