上市公司股权激励可行权条件设置的合理性探讨
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周莹 鲍在山
【摘要】 我国股权激励机制已从探索阶段走向发展完善阶段，2011年以后实施股权激励的上市公司数量迅速增加。股权激励在上市公司中的应用虽已见成效，但仍存在股权激励计划的可行权条件设计不合理等问题。文章对2016年我国深市上市公司股权激励计划中的可行权条件以及这些激励计划在2017年和2018年的行权情况进行了统计和分析，指出上市公司可行权条件设置存在的问题，并提出合理建议。
【关键词】 股权激励;可行权条件;问题及建议
【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）15-0084-04
一、可行权条件的理论界定
可行权条件是指能够确定企业是否得到员工或其他方提供的服务，且该服务使员工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件，反之为非可行权条件1。
（一）可行权条件的种类
可行权条件的种类包括：（1）服务期限条件。是指员工或其他方为企业服务一定的期限才可行权的条件。（2）业绩条件。是指在服务完规定期限的基础上，企业达到特定业绩目标才可行权的条件。业绩条件具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平才可行权的规定;非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定2。
（二）可行权条件的设定
证监会发布的《股权激励有关事项备忘录1号》（2008）中提到，业绩条件中的指标设置可选用每股收益、加权平均净资产收益率和净利润增长率等，同时鼓励采用下列指标：（1）市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成分股指数。（2）行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。证监会对于可行权条件的设定给了企业较大的自主空间，在实际操作中，企业可以结合自身发展情况和行业特点来选择适合本企业绩效考核的指标，包括财务指标和非财务指标，但原则上，企业所选择的业绩指标不应低于历史水平。
（三）可行权条件的影响
1.可行权条件对等待期的影响。对于股权激励可行权条件中设置服务期限条件的，等待期为规定的服务期限时长;若为特定的业绩条件，应在授予日根据最可能的业绩结果预测等待期长度，并且当业绩条件为非市场条件時，如果后续业绩结果预测表明需要调整等待期长度的，应对前期确定的等待期长度做出修改，业绩条件为市场条件的，不应变更等待期长度。因在等待期内，企业已经获得员工的服务，应该确认相应的成本费用，所以企业的可行权条件也对股权激励成本费用的分摊期间有所影响。
2.可行权条件对预计行权的权益工具数量的影响。股份支付准则规定，应根据服务期限和非市场条件能否实现的合理估计来调整预计可行权权益工具数量的估计，如果能够实现，则对应的权益工具数量应在预计可行权权益工具数量中体现;反之，则不体现。市场条件能否实现不影响预计行权数量，其在授予日确认权益工具公允价值时已经考虑。
二、对深市上市公司股权激励可行权条件的统计
为追踪后续行权情况以发现可行权条件的设置标准是否容易达成，本文选取2016年实施了股权激励的182家深市上市公司为研究对象，对样本公司可行权条件的设置进行了分类统计，并统计了在可行权期股权激励的行权情况（一次授予分次行权的股权激励，为行权的第一期）。
（一）统计结果
1.业绩条件统计。通过对182家样本公司股权激励计划中设置的可行权条件进行分析，发现所有样本公司都设置了业绩条件，如表1所示。其中公司代码后标有（2）的等待期（锁定期）为2年，共有10家公司，公司代码后标有（1.5）的等待期（锁定期）为1.5年（18个月），只有广生堂（300436）1家公司，其余样本公司的等待期（锁定期）均为1年。
2.行权情况统计。对182家样本公司后续行权情况的统计结果如下页表2所示。由于资本市场发生较大变化、公司股价在二级市场有较大波动、股价持续低于行权价格等原因，共有10家样本公司在第一个行权期之前就终止了股权激励计划，有14家样本公司在第一次或第二次行权之后终止股权激励计划，在对可行权条件设置合理性的分析中，剔除了此类样本公司。
（二）现状分析
1.业绩指标多为利润性指标。从统计结果来看，绝大部分样本公司在股权激励计划的业绩指标中选择净利润、净利润增长率等反映企业盈利能力的指标，并要求比较或计算的基数采用＂扣除非经常性损益后＂的数值。在182家样本公司中，分别有27家公司选择净利润、73家公司选择净利润增长率和23家公司选择营业收入增长率，考核指标仅关注公司自身的盈利能力，较为片面。
2.业绩指标很少采用市场指标。在182家样本公司中，仅有2家公司（深圳惠程，002168;杭锅股份，002534）选择了市值标准作为考核指标，其余样本公司仅采用财务指标进行绩效考核。
3.多数公司采用单一指标，少数公司采用复合型指标。在上述统计中，有128家样本公司采用了单一的财务指标。其中净利润、净利润增长率、利润增长率、营业收入都是衡量企业盈利能力的指标，营业收入增长率、主营业务收入增长率是体现企业发展能力的指标，两种指标的侧重有所不同。剩余54家样本公司则采用了两种及以上的复合型指标，将各种指标进行不同的组合来衡量公司业绩，运用得比较多的组合是净利润+净利润增长率、净利润增长率+净资产收益率、净利润增长率+营业收入增长率，其中净资产收益率属于反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。在采用复合型指标的样本公司中，有3家公司（长安汽车，000625;安凯汽车，000868;广东鸿图，002101）选择的业绩指标中包含行业考核指标，在外界宏观环境影响较大的情况下，将本公司指标与行业指标挂钩，可以更加客观地为公司提供参考。另外，还有1家样本公司（上海钢联，300226）在其业绩指标中加入了钢材交易量作为衡量指标之一。
4.服务期限条件设置较短。在182家样本公司中，大部分公司的等待期（锁定期）都仅为1年，只有10家公司的等待期（锁定期）为2年，还有1家公司为1.5年，可以看出，样本公司股权激励可行权条件中服务期限条件的设置太短，股权激励的长期激励效果可能不佳。另外，剔除终止和未到行权期的29家样本公司后，剩余的153家公司中，有124家公司在第一个行权期达到了可行权条件。占比81%，从总体上看，样本公司可行权条件达成的难易程度基本适当。
5.可行权条件的业绩考核分为公司层面和激励对象个人层面，实现双层次考核。在182家样本公司中，95%的公司都采用了双层次考核，激励对象行权时不仅要达到规定的公司层面业绩目标，还需满足员工绩效考核要求，甚至有5家样本公司增加了业务单元层次考核，使得个人利益与企业利益密切联系，有助于企业的长远发展。
三、可行权条件中存在的问题
（一）可行权条件中的绩效指标过于单一和片面
在上市公司的股权激励计划中，业绩指标多数采用财务指标，而在所设置的财务指标中，大部分公司仅关注盈利能力考核，甚至有很多公司将净利润作为唯一的业绩指标，对偿债能力、营运能力以及现金流量水平和资产保值增值等指标关注不够。盈利能力考核指标多为短期盈利指标，容易诱导管理层过分追求公司业绩，粉饰财务报表、进行盈余管理，产生短视行为，不利于公司的长期发展，可能会使股权激励的效果适得其反。例如，公司管理层只追求利润而忽视现金流、忽视对研发能力等核心竞争能力的开发，将资金用于赚取短期利润，甚至大量赊销，给公司带来较大的现金流风险。另外，非财务指标对公司的发展具有长远和战略性意义，上市公司在设置可行权条件业绩指标时较少考虑非财务指标，例如公司市值、客户满意度、市场占有率、产品的竞争能力等，而这些指标更能真实地反映公司价值。
（二）业绩指标设置缺少市场条件维度
证监会在《股权激励有关事项备忘录1号》（2008）中提到鼓励上市公司使用市值指标，但在实务中，将其作为可行权条件业绩指标的公司少之又少，多数公司的可行权条件均为非市场指标，可能会使管理层过分追求利润目标而忽视公司价值的提高，无法带动公司股票价格的攀升，最终可能会因公司股价低于行权价格而使股权激励计划撤销或终止。所以，在设定可行权条件时，可以考虑将公司市值指标或公司股价指标包含进去，以提升投资者的信心。
（三）业绩条件的设置缺少横向对比
在业绩条件的设置中，參考的标准大多采用历史水平，纵向对比指标的历史变化率，体现公司本期的经营成果和前期经营成果的对比情况，而极少参照行业标准进行横向对比。在宏观经济、市场环境、相关政策变化不稳定的情况下，只通过纵向对比设置业绩指标很难体现出激励对象的努力成果，给激励对象造成过大的工作压力，最终导致激励计划因达不到可行权条件而失败。
（四）服务期限设置得较短
根据前文所述，目前上市公司在实施股权激励时大多为1—2年的等待期，设置的服务期限较短，难以达到股权激励计划的长期激励效果。
四、改进建议
（一）业绩指标应从多角度反映上市公司的状况
上市公司应建立全面、综合的可行权条件业绩指标。在设置财务指标时，尽量避免选用单一指标，运用多种指标组合，从偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力和现金流量等各个维度进行综合考核，实现对公司的全面评价。监管部门可以对可行权条件业绩指标的选择做出更为详细的规定，避免上市公司仅仅追求会计利润等盈利指标的短视行为，要求业绩指标的设置要反映公司的长期发展战略，实现均衡、全面和长远发展。另外，业绩指标的设置要充分结合非财务指标对公司价值的反映效果，建立一套合理有效的绩效考核体系来衡量股权激励效果，例如采用将财务指标和非财务指标有效结合起来的平衡计分卡，可以有效地解决只关注财务指标这一问题，达到综合全面地反映公司价值的效果。
（二）将市场指标纳入可行权条件中
在可行权条件的业绩指标中，应引入市场指标，例如公司市值、股票价格、市盈率、市净率等，将股东与管理层的利益联系起来，减少管理层损害股东利益的情况。但是公司市值和股票价格等的设置应尽量避免绝对数值，可以结合市场条件或同行业水平进行弹性设置。
（三）比照所处行业和公司自身发展，合理设置业绩指标
上市公司在制定各项指标实现的标准时，不仅要结合公司的历史水平，更要关注未来发展情况，结合长期发展战略，对未来进行合理估计。还可以参照行业标准或者选择标杆企业，对指标进行合理设置，要避免设置盲目乐观而标准较高的指标，也要避免设置过于谨慎而标准较低的指标，使股权激励真正发挥激励作用，而非流于形式的福利工具或者使激励对象望而却步的激励计划。另外，要提高服务期限的长度，避免核心人员的流失，行权期限较长还能够减少管理层的短视行为，从长远角度考虑公司的发展。S
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