梁天监五年(北魏正始三年,506年),梁将张惠绍、昌义之攻魏于梁城(今安徽淮南田家庵附近)、宿预(今江苏宿迁东南)地区败北的作战。 天监四年十月,梁帝萧衍兴师进攻北魏,以其弟萧宏为统帅,率军进驻洛口(今安徽怀远境)。五年二月,梁徐州刺史昌义之与魏平南将军陈伯之战于梁城,昌义之败走。 五年四月,北魏以中山王元英为征南将军、都督扬、徐二州诸军事,率军10万迎击梁军。五月,南梁太守右卫率张惠绍攻徐州(治彭城,今属江苏),进抵宿预。昌义之复攻梁城,拔之。 六月,张惠绍会同南徐州刺史宋黑,水陆同时并进,进攻北魏彭城。魏将奚康生率军增援,大败张惠绍,击斩宋黑。七月,南梁青、冀二州刺史桓和攻北魏兖州(今属山东),占领固城。梁南徐州刺史王伯敖与中山王元英战于阴陵(今安徽定远西北),兵败,亡失5000余人。 八月,魏将邢峦领兵夺回孤山(今山东滕州东南)、固城。时魏帝元恪诏平南将军元诠督促来出发的部队增援淮河以南。邢峦于睢口(今江苏宿迁南)击败梁将蓝怀恭,进围宿预。蓝怀恭退至清水(即泗水,此处指其下游,循今废黄河至清江西南入淮河)以南筑工事,继续抗击魏军的进攻。 九月,邢峦与平南将军杨大眼联兵进攻,于清水以南击斩梁将蓝怀恭,俘斩梁军以万计。时张惠绍被迫放弃宿预,梁另一将领萧昞亦放弃淮阳(今江苏泗阳境)逃回。当时因梁军统帅萧宏怯懦愚劣,得知魏将邢峦渡过黄河,与中山王元英会合,共同攻梁的消息后,甚为恐惧,即召开军事会议,决定撤军。适遇洛口天气突变,一夜狂风暴雨,遂不顾昌义之等将领的反对,抛下大军,领数骑落荒而逃。洛口将士随之散归,失亡近5万人。昌义之亦被迫放弃梁城,移军扼守钟离(今安徽凤阳东北),并将城中粮秣悉数运回北方。 此战,梁军因主帅无能,虽初战多牲,亦未能避免最后的失败。魏军则充分发挥突击力攻城掠池,各个击破,最终获胜。