资产证券化业务中涉及的金融资产终止确认问题探讨
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【摘要】 资产证券化业务已经成为企业融资的重要手段，与此同时企业也通过这种业务模式改善财务比率，提高资产质量。文章通过对A集团发行的应收账款资产支持专项计划条款进行分析，阐述在2017年3月新颁布的 《企业会计准则第23 号——金融资产转移》 规范下，如何设计专项计划条款以达到上述目的。
【关键词】 资产证券化;专项计划;条款设计
【中图分类号】 F231 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）06-0015-04
资产证券化，是以特定资产组合或特定现金流为支持，通过结构化设计进行信用增级，发行可交易证券的一种融资形式。在我国资产采用证券化融资的方式主要有：信贷资产证券化、资产支持专项计划、资产支持票据、项目资产支持计划。根据中国资产证券化分析网的统计数据显示（截止到2018年12月7日），最近五年我国资产证券化业务飞速发展，各类资产证券化产品发行额从2013年的280亿元上升到2018年的17 276亿元，上升幅度达到了6 070%。其中企业资产证券化业务的发行额从2013年的74亿元上升到2018年的8 264亿元，上升幅度达到了11 067%。
一、企业资产采用证券化融资方式的优势
（一）实现资产的快速变现
从原始权益人的角度来看，资产证券化业务对应的资产通常是没有流动性或缺乏流动性的，通过将其证券化，可以将该部分资产转变成流动性较高、有活跃交易市场的金融商品，在不增加负债的前提下，将资产快速变现。
（二）实现融资渠道多样化
传统的企业融资方式主要有股权融资与债权融资，这些融资方式对企业整体资产状况、收益情况和信用评级等的要求很多，融资的门槛相对很高。资产证券化作为一种创新的融资方式，其融资的原理和基础不同于其他传统模式，由于使用风险隔离和信用增级的手段，资产证券化可以帮助企业挖掘资产优势，在融资方面可以摆脱企业自身信用条件的限制，从而降低了企业融资的门槛，拓宽了融资渠道。
（三）降低融资成本
融资成本往往是企业融资中重要的考虑因素之一。对于一些信用级别较低的原始权益人，如果利用自身的信用来融资，其融资成本要比高信用企业的成本高很多，但是，通过资产证券化的方式这类企业有可能发行高信用级别的债券。
（四）改善财务比率
原始权益人通过将部分高风险的资产以证券化方式出表，优化了财务结构，提升了资产的使用效益，达到了更好地管理资产负债的目的。
二、案例简述
要实现上述优势，在会计核算上企业就要实现证券化资产的出表，而证券化资产是否能够出表，就要依赖于资产支持专项计划中针对各方权利与义务的条款设计。本文以A集团发行的应收账款资产支持专项计划为例，探讨在2017年3月新颁布的《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（以下简称新准则）规范下，应如何设计专项计划条款以达到金融资产的终止确认，最终实现企业融资并优化财务结构的目的。
一项资产证券化业务会牵涉到多方机构，多方机构之间会签订不同的协议以规范各方权利与义务，而专项计划本身在发行计划时也会向投资者披露专项计划说明书及专项计划标准条款等，涉及内容众多，本文仅就影响到会计处理的关键条款进行引用。
（一）交易结构概述
本案例主要的交易结构如下页图1所示。
（二）其他主要条款
1.日常管理。基础资产回收款由资产服务机构进行归集。资产服务机构应将日常收款账户中收到的施工合同项下的发包人偿还的任一笔应收账款回收款与其收到的其他回收款作相应的账务记录。
2.回收款的划转。在每个收入归集日15：00时前资产服务机构将基础资产的回收款划转至监管账户。在每一个回收款转付日16：00时前，资产服务机构应将监管账户内收到的回收款款项划转支付至专项计划账户。
3.应收账款回收计算日/循环购买启动日/R日。指计算应收账款回收款之日，以及在循环期内，原始权益人向计划管理人提供拟用于循环购买的基础资产清单及相应资产文件的日期。第一个应收账款回收计算日为×年×月×日，后续应收账款回收计算日为专项计划存续期间内的每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日。R+n日，指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。
4.收入归集日。指资产服务机构将其专用收款账户收到的回收款划转支付至专用监管账户的日期。收入归集日按照如下规则确定：
（1）当评级机构对差额支付承诺人的主体长期信用等级给予AAA级时，收入归集日为每个应收账款回收计算日后的第1个工作日（R+1日）。
（2）当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用等级低于AAA级但高于或等于AA+级时，收入归集日为每个自然月结束后的第1个工作日。
（3）当评级机构给予差额支付承诺人的主体长期信用等级低于AA+级时，资产服务机构（或后备资产服务机构（如有））或管理人（视情况而定）将通知发包人等相关责任人将款项直接支付到专项计划账户。
5.回收款转付日。指监管账户将收到的回收款划转支付至专项计划账户之日期。回收款轉付日按照如下规则确定：
（1）当评级机构对差额支付承诺人的主体长期信用等级给予了高于或等于AAA级时，回收款转付日为每个应收账款回收计算日后的第2个工作日（R+2日）。
（2）当评级机构对差额支付承诺人的主体长期信用等级给予了低于AAA级但高于或等于AA+级时，为每个月结束后的第2个工作日。
（3）当评级机构对差额支付承诺人的主体长期信用等级给予了低于AA+评级时，资产服务机构（或后备资产服务机构（如有））或管理人（视情况而定）将通知发包人等相关责任人将款项直接支付至专项计划账户。
三、案例分析
按照以上的交易结构，A集团将基础资产＂应收账款＂出售给资产支持专项计划，获取了出售价款，形成了金融资产转移，但金融资产的转移并不一定最终导致金融资产终止确认，需要对转移后企业保留的与被转移金融资产相关的某些权利或义务以及风险報酬的转移程度进行详尽的分析才能做出判断。
（一）准则的相关规定
准则中对于金融资产转移及终止确认判断的原则如下页图2所示。由图2可以看出，判断一项金融资产是否能够终止确认的关键有三点：一是需要通过现金过手测试;二是需要进行风险和报酬转移程度的计算与判断;三是是否保留了对金融资产的控制。
（二）案例条款分析
我们根据本案例上述关键条款逐项分析A集团本次应收账款资产支持专项计划是否能够达到应收账款终止确认。
1.现金过手测试。本案例中，根据《服务协议》的约定，资产服务机构（原始权益人即A集团）仅负责基础资产的管理工作，承担了将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，我们首先需对其进行现金过手测试以判断是否符合金融资产终止确认的条件。企业会计准则规定，当且仅当同时符合以下三个条件时，转出方才能按照金融资产转移的情形进行后续分析及处理，否则，被转移金融资产应予以继续确认：
（1）不垫款原则。准则规定，企业（转出方）将款项支付给最终收款方的义务仅产生于其从该金融资产收到对等的现金流量时。企业可以为最终收款方提供短期垫付款，但要满足不垫款原则，企业必须有权全额收回该部分垫付款并按照市场利率计收利息。本例中基础资产的回收款是由资产服务机构进行归集的，在每个收入归集日15：00前资产服务机构就要将基础资产的回收款划转至监管账户，在每一个回收款转付日16：00前，资产服务机构应当将监管账户内收到的回收款款项划转支付至专项计划账户。也就是说划转至专项计划的前提是将基础资产的款项回收，资产服务机构不垫付任何款项。因此符合该条件的要求。我们做出另外一个假设，如果在相关条款中规定转出方可以进行短期垫付，则条款中必须要规定其有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息，如果其收回该垫款的权利仅优先于次级资产支持证券持有人、但劣于优先级资产支持证券持有人，或者转出方不计收利息的，均不能满足这一条件。又比如，如果转出方在资产证券化协议中做出了确定承诺，实际承担了在需要时向专项计划提供现金借款的义务，且该借款只能通过提留基础资产后续产生的现金流的方式收回，那么该交易也不满足上述条件。
（2）不延误原则。准则规定，对于代表最终收款方收取的所有现金流量，企业（转出方）有义务将其及时且无重大延误地划转给最终收款方。在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，企业无权将该现金流量进行除现金或现金等价物投资之外的其他再投资，而且被允许投资的收益归最终收款方。本例中要判断A集团的专项计划是否符合不延误原则需要有两个时间节点：
①收入归集日：本计划的条款收入归集日的长短是根据评级机构对差额支付承诺人的主体长期信用评级决定的，其评级越高，归集日时间越长，分三种情况，分别为三个月、一个月和直接支付。
②回收款转付日：根据确定的收入归集日的第二个工作日作为转付日。虽然准则中并未对不延误原则规定具体的时间期限，但实务中公认该期限不超过三个月。本案例符合该原则。
（3）不挪用原则。准则规定，企业可以将金融资产作为向最终收款方支付现金流量义务的保证但是不允许企业（转出方）出售或抵押该资产。根据原始权益人与买方签订的基础资产购买协议中的相关条款：买方在支付了全部基础资产购买价款后，自基准日起享有基础资产的全部收益并同时承担基础资产的全部风险。据此，本案例符合不挪用原则。
综上所述，本案例中的应收账款转移可以通过现金过手测试。
2.进行风险和报酬转移程度的判断。准则指南规定，只有在金融资产所有权几乎所有风险和报酬被转移了，企业才能终止确认该金融资产。根据专项计划说明书＂原始权益人风险自留的相关情况＂，本专项计划优先级资产支持证券级次全部由符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外）购买，原始权益人无风险自留。根据基础资产买卖协议，买方承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益。资产服务机构（卖方）按照服务协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。根据以上条款，我们可以认定基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移。
3.判断其是否保留了对金融资产的控制。因为该案例转出方已经将基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，故此已经对金融资产失去了控制。
4.合并报表层面的考虑。要判断一项金融资产是否实现了终止确认，需要从个别报表和合并报表两个层次考虑。以上分析都是从个别报表层面上判断金融资产转移的问题，如果资产转出方对结构化主体拥有控制权，则需要从合并层面上判断金融资产是否能实现终止确认。从本案例来讲，A集团对专项计划没有控制权，不将结构化主体纳入合并范围，从上述其他条款的判断，基础资产涉及的应收账款可以实现终止确认。反之，一旦结构化主体因为条款的设计导致需要纳入A集团的合并范围，则在A集团的合并报表层面上无法实现基础资产对应的应收账款的出表。X