秦在发动攻赵之前,即依李斯、尉缭之谋,以间谍挑拨活动,挑起燕赵两国之间的战争,待燕赵战起,秦国即借口援燕抗赵,开始对赵进攻。秦军从西面、西北面、南面三路攻赵,但把进攻的重点指向赵国南部,以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。 秦始皇十一年冬,燕赵两国正在酣战之际,秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与,使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除,从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北),也顺利攻克,这样邯郸的西北方向即失去了屏障。 秦桓龁军从南阳出发,攻占邺邑所属之安阳。至此,秦军已推进到邯郸之南,仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众,但由于受到赵20万大军的顽强抗击,在攻占上述地区后,即被阻于现地。后来,经过连续作战,秦始皇将原来由南北3支攻赵部队,编为1个独立作战单位,由桓龁统率。始皇帝十三年(公元前234年)这个新编部队,再度向赵南部进攻。 桓龁避开正面渡河,改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后,攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战,赵军被击破,被斩10万人,赵将扈辄阵亡。赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众,威震边疆,战斗力最强。李牧率军回赵,立即同秦桓龁军交战于宜安肥下地区,给秦军几乎全军覆灭的沉重打击,只有统帅桓龁带领少数护卫突围逃走。 韩国在七国中为最小,而所处地位却最重要。它扼制秦由函谷关东进之道路,秦要并灭六国,必须首先灭韩,因而形成了秦韩两国间的连续战争,经过秦国的多次打击,韩的土地日渐缩小,韩于是向秦表示愿为藩属。秦始皇十七年,韩王安九年(公元前230年),秦为彻底灭韩,派内史腾率兵再度对韩进攻,韩无力抵抗,内史腾指挥秦军攻克韩都,俘虏韩王安,把所得韩地改建为颍川郡。这样,韩成为当时六国最先被灭亡之国。 秦始皇十五年,赵王迁四年(公元前232年),秦又出动南北两路大军对赵进攻。赵军统帅李牧决定先集中兵力,打击北面来犯的秦军,取胜后,再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活,风驰电掣,先给进攻番吾的秦军以沉重打击,跟踪追击,驱逐秦军退出赵境,立即回师南进,声势所及,锐不可当,漳河沿岸秦军闻讯,不战而走,上党等地秦军也纷纷撤退,不敢应战,秦军第3次大举进攻失败。