基于新三板上市的财务尽职调查案例分析
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【摘 要】自从新三板扩大其容量到现在，很多的企业和一些投资者都对新三板市场有着非常热情的追捧，挂牌企业数量与日俱增，但与此同时，一些企业在财务信息披露、发行股票等方面违反规定的相关违规事件也时有发生，在诚信档案数据库上留下污点。所以，证券公司不仅要确保拟挂牌的企业要成功地进行挂牌，而且要对挂牌的企业进行质量的提高，并且对于新三板拟挂牌的公司一定要加强对其财务的尽职调查。这不单单对证券公司发展其企业能够成功挂牌后的业务有利，同时也对整个新三板市场质量的提高有利。本篇文章基于这样的背景，以具体公司为例，分析如何对新三板上市进行财务尽职调查分析。
【关键词】新三板上市；财务尽职调查；尽职调查分析
一、引言
在2013年的6月19日，对于新三板，国务院正式地宣布将其扩容到全国。新三板的发展速度非常快，而且它的挂牌数量在快速地增加，到2016年的年末，全国已经有10613家公司成功挂牌，仅仅在2016年这一年就有5034家新增的公司，累计成交额近2000亿元，成为全国乃至全球最大的基础性资本市场。与此同时，一些企业在财务信息披露、发行股票等方面违反规定的相关违规事件也时有发生，在诚信档案数据库上留下污点。为了应对这种局面，证券公司在對公司进行新三板上市研究时，要使企业上新三板的成功率有保障，并且使企业的质量有保障。这篇文章正是基于这层背景，用具体的公司进行举例，分析如何进行新三板上市前的财务尽职调查分析。
二、财务尽职调查的案例分析
（一）公司基本情况
A公司是于2001年创立的一家园林景观公司，主营业务包括生态湿地的开发修护与保护、公园广场的绿化、市政道路的绿化。其中，生态湿地开发修复与保护为公司的核心业务，所取得的收入占公司总收入的60%。目前，国内园林景观行业正处于蓬勃发展时期，A公司希望通过挂牌新三板来拓宽融资渠道，提升品牌效应，完善公司治理结构，进而提升信用度以实现资金融通。
（二）公司财务状况的尽职调查分析
1.资产的尽职调查与分析
（1）应收账款的尽职调查与分析
如表1所示，在报告期内，A公司坏账准备占应收账款余额的百分比均在7%左右。据了解，A公司客户主要为政府单位，发生坏账的风险较低，报告期内公司未发生实际坏账损失。上述应收账款情况反映了公司所在的生态景观行业的特点。随着公司生态景观施工业务规模逐年增长，特别是大型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项可能继续保持在较高的水平，相应的坏账损失风险增加。此外，虽然公司在2015年、2016年、2017年现金流量情况良好、持续保持正值，但应收账款持续高位而带来的坏账准备计提，也给公司带来了一定的压力。
由于报告期内各年不同项目确认收入以及与工程款结算相关的合同约定各不相同，使得A公司应收账款账龄结构在报告期内有所差异，伴随着公司的发展以及对应收账款不断地加强其回收的工作，公司在1 年以内的应收账款所产生的比例在近两年中不断地提高。总体来看，公司报告期内应收账款整体账龄较短，且应收账款收取对象主要为政府投资主体，偿债信用较好。
（2）存货的尽职调查与分析
A公司的已完工未结算工程量账面价值较高，主要是由于生态景观工程施工行业的结算特点所致。对于政府投资的项目，竣工结算通常需由当地审计局或审计局委派的中介机构进行初审和复审，审核完成后才进行结算和安排付款。所以，除了一般在执行项目产生的已完工未结算工程量之外，已完工项目结算的时间相对较长这也是造成公司已完工未结算工程余额最大一个重要因素。
报告期间，A公司没有进行存货跌价准备的计提。若因为客户财务情况恶化及很难按期进行结算，很可能致使在存货当中的已完工未结算工程产生存货跌价损失的维护，进而对公司的经营业绩及财务情况出现较为不利的影响。
（3）其他应收款的尽职调查与分析
在2015年-2017年中，A公司的其他应收款所产生净额占总资产的比例分别为1.37%、2.29%和2.05%。除公司因2015年重组事宜产生的重组保证金外，公司其他年度其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等保证金及资金往来。
（4）固定资产的尽职调查与分析
通过对比同行业的其他公司，项目组人员认为A公司的固定资产占总资产的比例符合行业特征，即固定资产的规模普遍很小，占总资产比例较低。所以不会对公司持续经营的能力和经营的业绩产生影响。
2.负债的尽职调查与分析
（1）应付账款的尽职调查与分析
A公司2017年所产生的应付账款增幅较大主要是因为公司调整了与供应商的信用政策。A公司的采购结算模式决定了公司公司的应付账款期末余额较大的情况。报告期内，公司短期借款逐年递减是公司根据资金需求情况合理安排借款所致。
（2）其他应付款的尽职调查与分析
由图表可知，A公司的其他应付款金额波动较大，存在利益输送的嫌疑。
3.损益的尽职调查与分析
（1）收入的尽职调查与分析
生态湿地和市政道路绿化以及公园广场绿化工程是A公司主要进行的业务。在报告期内，来源于这三种工程的收入之与占总收入比例是79.87%、84.19%、85.98%，平均占比要高出80%。A公司明确认定了收入的办法就是完工百分比法。并且诸多项目合同都规定了质保期，约定把全面比例的工程款当作质量保证金，约定在质保期完成之后再支付给公司。这部分金额会在存货转结收入后计入应收款项。
（2）毛利的尽职调查与分析
从收入占比最大的生态湿地、公园广场和市场道路绿化三类项目来看，生态湿地项目的毛利率为29.58%，较2016年下降1.26%；公园广场的绿化项目的毛利率为28.96%，和2016年相比降低了0.06%；市政道路绿化项目的毛利率是28.84%，和2016年相比降低了4.22%。除占比较小的地产景观项目外，各类别项目的毛利率均较2016年有所下降，导致综合毛利率有所下降。
园林绿化行业单个项目规模普遍较大，因此单个项目对报告期内毛利率影响也较大。同时由于每个工程项目根据业主对项目品质的要求高低、项目所用材料的档次高低、项目工期、项目工程款支付的进度和难度以及业主在施工时对项目的变更要求等诸多因素，项目所涉及的很多方面是非标准化的，由此导致不同项目的毛利率水平差异较大。
（3）成本的尽职调查与分析
虽然A公司采用了有效的成本控制，但是2017年营业成本却陡然增加，是由于当年该公司苗木种植基地发生严重自然灾害，导致不能按时完成工程项目，增加了相应的成本费用。
4.现金流量尽职调查与分析
公司的业务特点和所施工项目的具体情况是造成现金流量变化的主要原因。
目前我国大部分生态景观工程项目采取由发包方按照项目进度分期付款的方式进行结算和收款或者BT模式、PPP模式，经营活动往往占用大量资金。2015年、2016年，随着工程项目结算、收款加快，A公司经营活动产生的现金流量净额大幅改善。但由于公司目前处于业务快速发展的阶段，且公司所执行的项目规模较大，未来经营活动仍将占用大量资金，公司短期偿债能力将受到一定的影响。
5.财务风险的尽职调查与分析（表13）
（1）相关财务指标分析
经对比同行业上市公司截至2017年12月31日日的公开数据，A公司流动资产占总资产比重低于可比公司平均值，造成这种结果的原因主要是公司所承接项目的规模比较大，从而使长期的应收款与总资产的比重相对较大。
从A公司的报告中可以看出，其报告期内的应收账款的周转率有着比较小的变化，而且每一期都会比同行业的上市公司的中值水平要高的多。公司承建的园林绿化工程付款周期相对较长，但A公司积极催收应收账款，与银行积极开展保理业务，使得应收账款周转率在报告期内保持了较好的水平。而存货的周转率比其他公司的平均值要低。这是因为A公司近几年承办的项目规模较大，需要的周期时间长，结算程序较复杂，故公司存货周转率较低。
（2）财务风险总结
①应收款项所占比重较高引起的坏账损失风险
A公司2015-2017年长期应收款在资产结构当中的较高比例恰好与该公司目前所在的生态景观行业的基本特征相符。随着公司生态景观施工业务规模逐年增长，特别是大型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项可能继续保持在较高的水平，相应的坏账损失风险增加。
②存货发生跌价损失的风险
2015-2017年A公司的已完工未结算工程量分别占据了对应年限存货总额的99.44%、99.26%和99.29%。这段期间内，A公司并没有考虑到存货的贬值。在这种情况下，假如A公司的合作對象出现财务困难或者因为其他原因，不能够在规定期限内对A公司付款，将会降低A公司的存款周转率，出现使得A公司的已完工未结算工程出现价格低于成本的可能，进而使存货受到极大的损失，对该公司的财务状况与经营业绩产生了严重影响。
③经营活动现金流所引起的偿债风险
2015-2017年A公司各项经营活动所产生的现金流量净额相比于同一年所取得的净利润，都是较低的。这主要是由于公司在不断发展的同时，业务规模也越来越大，而作为其核心业务，生态景观工程所采用的的结算方式（如分期付款、PPP 模式），会导致款项的结算时间较长，而且收款所花费的时间相对比较长，因此对公司的经营性现金流量出现了相对比较不好的影响。针对A公司现在处在一种迅速发展的时期，需要维持现金流入及流出的平衡，不然，在A公司经营活动出现的现金流量净额不断下降的前提条件下，其短期偿债能力将受到一定的影响。
三、结论
对于企业新三板上市的财务尽职调查，一定要遵循的原则是：独立性、谨慎性、重要性、目标导向和有序性，要根据不同的交易事项要根据具体的情况进行具体的分析。合理运用查阅文件、实地查看、沟通了解、计算分析等手段得到有关信息，使信息的获取更加丰富，从而提高所得信息的质量以及财务尽职调查的质量。
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