六夺山水

　　编者按
　　上跪天，下跪地，中跪人。
　　2004年，在山水水泥的集团大会上，公司董事长张才奎面对所有高管长跪不起，感喟天地。
　　这家上个世纪曾经连亏13年的水泥厂，在张才奎带领下，历经14年生产改革、员工持股改制与从头创业，改头换面成长为全国第二大水泥生产企业。
　　又4年后，励志童话达到巅峰：山水水泥于港交所成功上市。张才奎与3 938名职工、7名高管通过持股平台山水投资，共同分享了由财富带来的甜蜜。
　　然而，一切都应了中国的一句老话：共患难易，共富贵难。
　　在流淌着奶与蜜的资本世界里，曾经亲密无间的带头人与公司高管、职工因股份回购反目成仇;天瑞集团、中国建材、亚洲水泥等行业大佬也相继投入到争夺山水水泥控制权的厮斗中，整个行业都为之震荡。
　　当法律手段已不能平复愤怒，言语攻击、上访维权、聚众打砸在过去4年的山水集团总部屡见不鲜。
　　曾经的创业情谊终是黄粱一梦。留下的一地废墟中，又埋着多少悲情与失望。
　　第一战 祸起回购
　　在以往的公众印象里，张才奎素以爱待员工著称，企业里搞了个＂八必访＂，职工只要有困难，领导干部必须登门援助。
　　正是亲密的干群关系，造就了独特的股权结构。山水投资被设计成一个＂元老院＂，除7名元老高管，职工都把股份托管于张氏信托，使张才奎通过山水投资实际控制山水水泥，并下辖山水集团及所有分公司。
　　但是，当人情与利益纠结在一起，总是剪不断，理还乱。
　　2010年，张才奎的儿子张斌出任山水水泥总经理。少帅上位后即与高管在物资采购、项目招标与建设工期上发生龃龉，5名元老高管辞职，还有1人退休。与此同时，张才奎在股份变现问题上也与高管们谈不拢，引发诸多不满。
　　不可否认，没有张才奎就没有山水水泥，但张氏父子显然低估了持股职工的主人翁意识。
　　2013年11月12日，多年积蓄的矛盾终于爆发：山水投资3 938名职工股东和7名高管股东收到文件，称山水投资将以于上市公司取得的分红回购股份，且条件非常苛刻：按10年一期共三期才能完成，前两期价格还在山水水泥股价基础上分别打了8折和9折。
　　显然，回购完成后张才奎将独自拥有山水投资。但许多职工与高管并不认同苛刻的方案，他们组成维权派，反对退股并要求分红，为此还数次上访。
　　反复拉锯未果。维权派中多位高管被山水水泥、山水集团以各种罪名报案。在公司内部刊物上，维权高管的照片被公示，冠以＂害群之马＂。
　　敏感时期的非常之举，激化了双方矛盾。维权派筹措数百万元咨询费，求助香港律师调查张氏。律师告知，回购条款之所以任性，症结在于张才奎当年选择了酌情式信托，有权任意处置资产。
　　对此，维权派愤慨地表示毫不知情，也非其真实愿望，一纸诉状将张氏告上香港法庭，要求解除信托托管关系。
　　事态一下子严重了。
　　第二战 争夺山水水泥
　　此前，山水投资的回购问题，可以理解为改制企业里常见的创始人集权，本也无可厚非，回购条件还可以内部商量。但是解除信托关系的官司一打，说明带头人与高管、职工的关系破裂，必将发生严重震荡。
　　事实上，张才奎的态度也曾软化，他安排了一次1.4亿元的分红，并在《致股东工友们的一封信》中，秉承财散人聚，愿意拿自己的钱用于同事退股，因为企业于他而言就是命;张才奎还承认脾气上有缺陷，希望大家不要记恨。
　　然而，道歉并未换来昔日旧部的原谅。
　　为预防失去山水投资控制权，2014年10月，张才奎引入中国建材，使后者成为山水水泥第二大股东。
　　事后看来，这是一个致命的失误。
　　中国建材入股前，山水投资对山水水泥持股超过30%，敌意收购者一旦超过30%就将触发要约收购。但是中国建材入股后，山水投资持股跌破30%，野蛮人就可以肆意妄为了。
　　果不其然，先杀出亚洲水泥豪掷9亿港元疯狂扫货，只用了两个月时间持股就达到20.9%，逼近山水投资。
　　更让人始料未及的是，在亚洲水泥，以及当时内地与港股疯狂牛市的＂掩护＂下，半路又杀出天瑞集团，狂砸50多亿元突袭山水水泥。直到2015年4月，天瑞集团才告知山水水泥自己已持股28.16%，直接拿下第一大股东。
　　山水水泥紧急停牌，可惜天已经变了。
　　第三战 争夺山水投资
　　突然出现的野蛮人，成为事态恶化的催化剂。
　　一方面，维权派胜算大增，牌面上浮现联合野蛮人彻底赶走张氏的可能;另一方面，天瑞集团、亚洲水泥、中国建材都有了问鼎山水的机会。
　　最悲情的人物無疑就是张才奎，这位曾经的掌舵者面临内外交困，到了最危险的时刻。
　　野蛮人出现后，有部分维权职工为企业安定与变现为安，在张氏劝说下选择撤诉，把股份卖给张氏。但也有维权职工发出继续诉讼的书面文件，坚持＂内战＂。显然，在野蛮人环伺下，山水水泥内部两派已经势同水火。
　　就在战局混乱的当口，香港法庭出手了，而且一出手就决定了战局走向。
　　香港法庭认为，撤诉现象存在＂对有关原告施压＂，而被告是撤诉的唯一受益人;故于2015年5月颁布托管令，将参与诉讼的职工股托管于独立第三方安永会计师事务所。
　　一纸诉讼令，瞬间夺去张才奎对山水投资的控制权，其持股比例降至36.11%。之前一直是＂局外人＂的安永反倒以45.63%持股拿下＂元老院＂。
　　面对危局，中国建材对张才奎施以援手，计划从职工手中收购山水投资15%股权，而且10年一期变3年一期。
　　该计划如能成功，维权派与野蛮人都将功亏一篑。因为张才奎与中国建材将拿下山水投资过半股份，在上市公司也将控股41.76%。
　　关键时刻，香港法庭再次出手：禁止中国建材收购职工股份。同时，安永在山水投资派驻3名董事，又提名2名独立董事，控制住山水投资董事会。
　　对于其中的胜负手，香港法庭在判词中点破道：本法庭不会允许将公司视为私人领地的强大股东和董事所运用的丛林法则盛行。
　　从当年确定信托性质产生的纠纷，到不顾高管情绪安排儿子上位，再到回购方案的不近人情，张才奎的一些做法值得商榷。虽然内地确实存在分配不均的回购案例，但香港资本市场显然更讲究企业家在获取公众公司控制权时的＂吃相＂。
　　不过如果山水一案能够终结于此，也是皆大欢喜：维权职工与高管利用法律武器保住胜利果实，张氏父子虽失去对企业的控制但依然位列董事，双方仍有化干戈为玉帛的可能。
　　但是，接下来的走势完全脱离了理智的轨道。
　　第四战 争夺董事会
　　第一件不理智的事：张才奎决绝地把天瑞集团拒挡于董事会之外。
　　第一大股东进不了董事会显然不合理，但天瑞集团第一时间并未激烈表态。事后看来，这是在下决心以张氏为敌，在观察敌阵中寻找盟友。
　　2015年5月，山水水泥召開年度股东大会。天瑞缺席;正在过渡期的山水投资投弃权票;中国建材支持张才奎全部议案;亚洲水泥则否决了部分议案，包括张才奎的董事提名。
　　显然，对天瑞集团而言，维权派是朋友，亚洲水泥也可以争取。
　　2015年6月，天瑞集团第一次要求召开股东大会，除伸张合理的董事席位，还很不客气地要求重组董事会，踢张氏父子出局。
　　踢走所有人，天瑞集团也不太理智了，大家都已经杀红了眼。
　　会前，张氏父子争取到中国建材、亚洲水泥支持，香港高等法院未支持安永参与董事会之争，天瑞夺权失败。
　　四个月后，天瑞集团卷土重来。山水投资已通过决议支持天瑞集团，但是股东大会当天第三大股东亚洲水泥提出异议，大会剥夺了山水投资的投票权。天瑞集团甩手而去。
　　然而就在天瑞离场后，在场股东展开施压，张才奎退出董事会，张斌依然担任董事长之职。
　　张才奎的退出，可理解为安抚股东情绪，但也是一种无奈。他可能永远也无法接受，昔日旧部竟然会与野蛮人站到一起。
　　这就是资本乱战，敌人的敌人就是朋友。
　　在维权高管动员下，维权职工反抗张氏的情绪达到沸点，安永也向香港法院申请到完全股东权利。这样，第一、第二大股东联手持有过半股份;天瑞集团趁机发动总攻，第三次要求改组董事会。
　　决战在即却胜负已分，最让人担心的事情发生了。
　　第五战 争夺山水集团
　　2015年11月11日8点16分，山水水泥董事会突然宣布清盘。
　　清盘就是一针疯狂的＂安乐死＂：次日到期的20亿元债券无法偿清，总债务则高达100多亿元。此举相当于趁董事会还在手，提前肢解公司优质资产。
　　但是，山水水泥董事会千算万算，却少算一个自然力量：时差。
　　安永派驻山水投资的董事廖耀强有＂清盘王＂的名号，曾主刀上海首富周正毅清盘。廖耀强料到山水水泥董事会有清盘后路，故早已做好准备，借北京与开曼群岛13小时时差，在当地法庭聆讯前就及时提交了撤销清盘申请。
　　同时，在天瑞集团、山水投资的斡旋下，没有债权人同意清盘。
　　山水水泥董事会最后的挣扎失败了。山水投资借势罢免张才奎、张斌职务;天瑞集团、山水投资也顺利接管山水水泥董事会。
　　需要注意的是，第三、第四大股东亚洲水泥与中国建材也被踢出董事会，这实际是不甚理智的，为后面风波又起埋下伏笔。
　　事到临头，张才奎竟然还埋伏一招：他通过暂时控制的先锋水泥，修改了山水集团公司章程：3年内，股东无权变更山水集团董事会;并把持账簿与公章，继续控制山水集团总部。
　　曾经的企业带头人继续顽抗，终于激起众怒。在香港法庭否定张氏所为后，2016年1月26日，山水水泥9省2 000多名职工聚集到山水集团总部门口讨要说法。当地政府紧急派出协调组，计划3日内劝张氏离场。
　　3日后，1 600多名山水职工准备强攻山水集团。最后时刻，政府协调成功。
　　当时，不少维权的工人热泪盈眶，高呼法律万岁。据说，工人们清理了总部位于三楼的一个金碧辉煌的佛堂，而佛堂的主人再也没有机会在此拜佛了。
　　第六战 再起硝烟
　　如果说宝万之争是职业经理人的胜利，那么有人把山水一案归结为股东的胜利。
　　但是，结论还是下之过早了。因为无论是什么性质的资本，都有逐利与好斗的一面。
　　天瑞集团入主山水水泥后，将山水集团实际运营交给维权高管。但双方蜜月期潜藏着一个大麻烦：因先前清盘，山水水泥产生了46亿元债务违约。
　　天瑞集团主张通过配股实现复牌，进而清偿债务。2016年9月，山水水泥董事会决定向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售价格下限为0.5港元。对此，安永表决支持。
　　然而，维权高管以配股价格过低反对。最根本的症结，在于山水投资股权将遭稀释，维权派忧虑天瑞集团借＂马甲＂参与配股，彻底控制山水水泥。
　　2016年12月，维权高管宓敬田召开发布会称山水水泥已扭亏，以此反对低价增发。这与山水水泥董事会之前发布的亏损状态相反，市场愕然。
　　因违规披露业绩，山水水泥罢免宓敬田等多名管理层职位，但山水集团实际仍掌握在后者手中。
　　资本、人心再次博弈。然而，我们却再也看不清山水一案本来的面目了。
　　安永是维权职工的＂保护伞＂，但因配股方案出台，维权派对安永顿生不满，暗谋＂独立＂。
　　曾经剑拔弩张的张才奎、维权派竟又走到一起，谋划引入亚洲水泥收购山水投资全部职工股。此方案如获法律认可，亚洲水泥不但可以重返董事会，还能反超天瑞集团拿下山水水泥。
　　在各方无尽的利益追逐中，山水水泥硝烟难平。
　　据警方通报，2017年4月8日凌晨，山水水泥董事会、天瑞集团组织500余名职工及社会招聘人员围攻山水集团总部。罢免的管理层逼着资产所有者使用＂武力接管＂的闹剧再次上演。
　　但愿这是最后一次了——与一年多前2 000多名职工聚集到工厂不同，只有20多人充当维权高管的＂肉盾＂。
　　谁是受害者，谁是野蛮人，已经不再重要了;山水一案所有参与者亟待厘清什么是公义，什么是私欲。
　　2017年6月2日，中国香港，山水水泥将召开年度股东大会。
　　山水水泥董事会如何实现对山水集团的控制，亚洲水泥与中国建材如何争取自己的话语权，职工股东如何伸张自己的利益，唯有以＂法治的名义＂。