关于信贷资产登记流转业务的个问答附银

　　来源：东海债券通
　　银行业信贷资产登记流转中心是为了落实国务院关于盘货货币信贷存量的精神，经财政部同意，银监会批准成立的。银登中心借鉴其多年的技术积累和业务资源，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台。
　　以下是近期线上课程《信贷资产登记流转业务及相关政策解读》（金烨 银登中心）的Q&A集合：
　　Q&A
　　Q1：在银登中心挂牌转让的项目有公募和私募之分吗？
　　Ａ：在银登中心转让的资产没有公募和私募的区别。如果就挂牌转让的转让范围而言，是可以向全市场发布挂牌信息，也可以勾选特定投资者看到挂牌信息，但都属于在银登中心的见证下公开化、阳光化的进行交易。
　　Q2：在银登中心挂牌交易的资产，对于原始权益人和投资者有什么限制和要求？
　　A：只要是合格机构投资者都可在银登平台上购买资产。
　　Q3：银登中心对交易结构主要审查哪几方面？
　　A：银登中心有两类业务：一类是正常贷款的信贷资产流转业务，另一类是正常贷款和不良贷款的信贷资产收益权转让业务。
　　我们主要看的是：
　　第一、材料是否齐全？
　　第二、交易结构是否清楚？资金从哪儿来到哪儿去了？资产从哪儿来到哪儿去了？
　　第三、是否依法合规？
　　第四、会计处理和法律问题表述是否明晰？
　　同时，对于正常的信贷资产流转业务，需要提供相应的交易情况说明，可联系银登中心索取相关模板，提交后，我们会尽快反馈，如果材料齐全，依法合规，我们一般会在一周左右给予肯定答复，但如果临近季末年末业务高峰或者产品有所创新，可能会延迟几天。
　　针对不良资产收益权转让，需要出让方银行与信托公司提供备案报告，备案报告先由银登中心初审，看是否需要补充材料或者说明，材料齐全后，会交至由外部专家和银登中心领导组成的备案审核委员会进行探讨，经过备案审核委员会通过后，即可受理。
　　Q4：信贷资产收益权转让后对于交易双方，分别怎样计入会计科目？是否占用非标额度？
　　A：对于会计处理，82号文没有明确要求，交易双方可以在符合会计准则的基础上，经审计师同意后，根据自身需求进行会计记账，没有强制的科目要求；对于非标额度问题，82号文明确要求，在银登中心登记并转让的，才能够不占用非标额度。
　　Q5：卖方银行在进行信贷资产流转后，是否还需要计提资本？
　　A：对于信贷资产流转业务，商业银行在卖出资产时，监管与会计都实现了出表，所以卖出后不会计提。
　　Q6：对于不良资产转让中资本计提的问题，为什么以前的一些结构性产品自持劣后会按1250%计提风险资本，而在银登中心风险资本就不变呢？
　　A：不良资产证券化和不良资产收益权转让业务是两种不同的业务。对于资产证券化业务，根据商业银行资本管理办法，投资劣后级按照1250%计提风险资本。但在收益权转让业务中，82号文要求出让方银行按照原值计提风险资本，所以对于出让方自持优先级或者劣后级时，还是按原有贷款全额计提风险资本。
　　Q7：只有不良资产转让分层，劣后计提不用1250%吗？一般信贷资产转让劣后按什么标准提？
　　A：信贷资产收益权转让业务，不管是正常还是不良，都是按照贷款原值全额进行计提的。对于结构化的信贷资产流转业务，自持劣后按照商业银行资本管理办法的要求计提。
　　Ｑ8：请问分行如果有信贷资产想通过银登中心挂牌，需要获得总行具体什么授权内容？
　　Ａ：分行开户除了常规开户材料以外，还需要总行授权书，可以向银登中心获取相关模板。
　　Ｑ9：如果用表外资金接次级，是否需要穿透看资金来源？
　　Ａ：对于其他业务，本行的理财不能受让本行的资产；如果是不良资产收益权转让业务，除了上述要求外，投资者不能是个人以及个人承担风险的金融产品，如个人理财等。
　　Q10：收益权转让业务，出让方不能释放监管资本，受让方买了之后又增加资本，做一单业务岂不是增加了银行体系的资本要求？
　　A：对于正常资产，信贷资产流转更为合适，这个是双出表的。而收益权转让业务更多的是针对不良资产的处置。
　　Ｑ11：受让方受让后，还可以在银登中心再转让吗？
　　Ａ：可以。
　　Ｑ12：出让方自持劣后如何计算出表情况？是否不超过5%可认定出表？
　　A：这个出表情况是根据会计师事务所审计师的意见进行判定。风险和报酬转移出去了多少，就能够转移出去多少。一般来说会计师事务所会根据模型判断。
　　Q13：现阶段信贷资产的转让（不是收益权）都必须在银登中心登记吗？是事前登记还是事后登记？
　　A：从108号文要求来看，所有的信贷资产及其收/受益权的转让，都必须在交易完成的10个工作日做集中登记，这是合规性的要求。但只有在银登中心进行事前登记，并在银登中心进行转让，才能够不计入非标资产规模的统计。
　　Q14：银登中心的审核是形式审核，还是实质审核？如果出让方和受让方已经签订认购协议，银登中心是否还会因为对项目风险的判断不让挂牌登记？
　　A：审核并不走向两个极端，既不流于形式，也不会存在依法合规、结构和风险清晰，但故意不让你做的情况。如果双方已经私下签订了认购协议，但在审核中发现有违法违规或有其他无法在银登中心登记转让的情况，银登中心也无法受理。
　　Q15：银登中心的转让登记收费情况是怎样的？如何收取？由哪方支付？
　　A：银登中心收取登记费和转让费。登记费是累进制的，根据单笔交易的规模从万分之一点五到万分之零点五，转让费是万分之一点六。收费通知书是给到出让方机构的，由谁来支付，可由双方协定。既可以是由出让方来支付，也可以是由受让方来支付，还可以是由设立的信托产品根据现金流来支付。
　　Q16：出让方除了银行，还有哪些机构可以担任，比如私募基金是否可以？
　　A：目前来说，挂牌方除了信托以外的金融机构，只要真实的持有信贷资产，都是可以探讨的。
　　Q17：在银登中心挂牌能否实现出表？哪些类型的资产可以挂牌，信托受益权可以挂牌吗？银登的业务对中小银行有意义吗？
　　A：所有的业务，只要风险和报酬得到了转移，都可以实现会计出表。除了收益权转让之外的业务，其他业务都可以实现双出表，监管可出表，会计也可出表。
　　信托受益权是一种金融产品形式，底层肯定有基础资产，如果底层基础资产是信贷资产或者银监会认可的其他银行业金融资产，那么他对应的信托受益权就可以在银登中心转让。
　　对于中小银行而言，主要的限制在于资本充足率和非标资产规模，通过信贷资产流转卖出的可以腾出监管资本；在银登中心登记并转让的资产不纳入非标资产规模统计；同时根据资本管理办法，如果在银登中心这类公开市场购买经评级的资产，风险资本占用较低；可以增加持有的资产的流动性；由于银登中心是全国性平台，地区性中小银行可以通过银登中心拓宽业务范围。
　　Ｑ18：银登中心有没有类似交易所专门接收沟通材料的邮箱？
　　Ａ：建议直接联系银登中心登记部或者市场部，发到相应的个人邮箱，沟通效率会更高。可登录银登网 www.yindeng.com.cn，在＂关于我们-联系我们＂栏目下找到联系方式。
　　如需进一步交流探讨相关业务，欢迎与银登中心金烨老师或东海证券进行联系。
　　金烨 银行业信贷资产登记流转中心首席研究员，兼任剑桥大学高级研究员 010-83366217
　　张佳梦 东海证券债券发行部总经理助理 010-59707107
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