号文细则详解对信托业影响深远

　　从＂杨八条＂到107号文，再到99号文，监管层对信托非标资金池业务的监管是越来越严格，此次＂99号文＂集中对非标资金池业务进行清理，并要求各信托公司在6月30日前送报非标资金池业务整改方案，不仅考验着信托公司的实力，也让信托公司在监管层步步紧逼的背景下，谋求创新以适应行业的变化。
　　6月30日是＂99号文＂要求各信托公司送报非标资金池业务整改方案的时限，根据业内人士透露，各家公司无论有无，都已经根据要求上报。
　　2000亿元资金池明年年底前需清理
　　在银监会99号文（《关于信托公司风险监管的指导意见》）下发初期，信托业内普遍认为非标资产指代不明。而随后银监会下发的执行细则，对其进行了明确定义：信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。
　　一位华北地区信托公司的副总裁对细则进行通俗地解释：＂细则中的定义其实可以这样理解，进出的资金都在一个池子里，资金池里的资金流动性强于所投标的流动性，形成了期限错配，这样就不合规。＂照这样的说法，99号文最后真正指向的只有一类产品，即定期开放赎回的基金化信托资金池。
　　此类产品通常不指明期限，没有募资上线，定期设立开放日，投资者可根据自身需求随时申购或赎回，开放日间隔从T+1、3天、7天的超短期，到1-3个月不等。而固定期限、募集期完整的非明确投向信托产品，如四川信托的＂天府系列＂、中铁信托的多个系列TOT产品，并不在此次监管的清理范畴。另据信托内部高层分析，固定期限的独立产品不存在流动性的问题，产品是封闭式的，资金不能流入流出，一笔募集资金对应的投资方向可查，这样一对多形式或多对一都是合规的，也不在清理范畴。
　　此次＂99号文＂规定的清理方向有三个，将非标准化产品向标准化产品转移；资金池项目将不再向个人客户销售，主要是针对机构客户；加强资金池项目信息披露制度，争取每周向客户披露一次运营情况。
　　同时也对此次清理提出三条要求：一是尽快清理，不许拖延，不许新开展此类业务；二是不搞＂一刀切＂，各家信托公司依据自身实际，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞＂齐步走＂，各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间和标准，避免引发新的风险。据业内认可度较高的一个评估数据显示，非标准化理财资金池的规模大概在2000亿元，计划在2015年年底前全部清理完毕。
　　而据上海一家信托公司高层透露，此次监管层的意思与2013年银监会发布的8号文（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》）中对银行理财投资＂非标＂债权的规定如出一辙。规定要求＂非标＂债权设定规模限制，产品与投资一一对应，单独核算，对不合规部分主要采取的清理方法是到期自动消化。
　　信托公司逐步向新业务转移。
　　非标资金池业务目前存在信息披露不充分、信托公司主动管理能力有限，以及以短博长带来的错配风险。当其受到市场资金流动性紧张的局面时，潜在的风险也较难控制。
　　回顾信托这几年的发展，虽然被誉为创新业务的资金池业务发展迅速，但业内人士坦言，该业务确实起到了增加用户粘性、降低资金成本甚至消化一定不良资产的作用；但另一方面，因为投资标的不清造成的信披不充分，以及对流动性风险的担忧，是监管层叫停非标业务的初衷。
　　在去年6月＂钱荒＂风波中，资金池信托层传出＂爆仓＂的消息，对于资金池信托来讲，流动性管理是重中之重。资金池业务具有规模大，期限错配，流动性调整需求等特点，再加上非标资金池业务目前存在的信托产品信息披露不充分、信托公司主动管理能力有限，以及以短博长带来的错配风险，非标资金池业务一直是监管层敏感的业务。
　　华北一家信托副总认为，从监管的角度来看，资金池业务信披不完善，而其期限错配的原理，容易带来流动性风险。在极端情况下，比如短期资金兑付政策出现变化，下一期无法募集到相应资金，那么原有项目就无法完成兑付，将引发系统性的风险。
　　而＂99号文＂规定当信托公司出现流动性风险时，信托公司股东应给予必要的流动性支持，由此，将资金池中现存的风险释放出来了。
　　但随之而来的是，收益率的必然下调。据内部人士称，信托产品之所以收益率高，与资金投向有关。现在失去收益优势，资金规模可能会缩小。并且未来想通过利息差为公司带来收益，变得不太现实起来。诸多业内人士指出，这次整顿无疑导致信托资金池业务规模和收益双降，预计短期内将严重冲击信托资金池业务规模。
　　对于非标资产清理以后资金池的变化，有信托高管分析，一些原来放在资金池里的非标，现在可能根据非标本身期限打包成固定期限不固定投向的产品来发售。
　　另据智信资产管理研究院分析，目前信托行业面临拐点，信托牌照对于股东的价值将减弱，不利于未来引进战略投资者。此次政策会让真正看中信托公司实力的股东进来，让只为获利、把信托公司当做现金奶牛的股东离开。但对于实力较强的股东来说，为发展业务，增资压力会加大，未来信托公司可能会出现另一轮不同以往的股东增资潮。
　　对于监管层对信托的非标准化理财资金池业务的叫停，业内人士以及行业专家也都发表了各自的看法，普遍的观点是，由于大多数资金池产品都是投资长期项目，变现难度高，如果不考虑后果紧急叫停，可能会造成信托项目兑付出现流动性风险，这对整个信托行业的信用会带来冲击，进而引更大的信用风险。
　　对此，有内部人士透露，银监会肯定会先摸清楚资金池项目的具体状况，然后再有针对性的采取具体整改措施。
　　目前，据知情人士向记者透露，涉及资金池业务的信托公司的重心正逐步向新业务转移。
　　有的信托公司将资金池业务＂大杂烩＂分拆成一个个专项项目；有的信托公司则与大的融资方签订一个长期授信协议，在一定期限内以一定价格向固定融资方提供资金；有的信托公司更是探索新的业务类别，谋求差异化发展；有的甚至业务重心也在逐步转移，比如，开始涉及股权投资业务、并购业务、收费类业务、信贷资产证券化业务、家族财富管理、公益信托等。
　　不难看出，此次99号文中关于非标资金池业务清理，对信托公司的影响无疑是深远而广泛的。