公司注册资本制度的变迁从法定资本制到授权资本制
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【摘 要】公司法作为微观经济的宪法，它规范着公司的组织和行为，在对于搞活工商企业具有无可替代的作用，公司的注册资本关系到公司的權利能力、行为能力和责任能力，因而历来为公司法的立法所重视，从立法历史进程来看，公司注册资本制度经历了从法定资本制到授权资本制的变迁，这体现了国家立法机关对公司的权利能力、行为能力和责任能力由法律严格拘束到逐步松绑的态度，必将会对微观经济治理产生深刻影响。
【关键词】公司注册资本制；法定资本制；授权资本制
一、授权资本制的确立过程的历史进程梳理
（一）法定资本制阶段
自1993年制定《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以来，《公司法》历经多次修正，其中关于公司注册资本的规定经历了从最初的法定资本制到2014年的授权资本制的过程。1993年《公司法》对注册资本规定：＂有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： 以生产经营为主的公司人民币五十万元； 以商品批发为主的公司人民币五十万元； 以商业零售为主的公司人民币三十万元； 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。＂＂股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。＂这里分别明确规定了有限责任公司和股份有限公司的注册资本的最低限额，实行的是法定资本制。
2006 年《公司法》对注册资本的规定修改为＂有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。＂＂股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。＂2006 年修改后的公司法降低了对公司注册资本的准入门槛，但仍然实行法定资本制。i
（二）授权资本制的确立
2014年《公司法》对注册资本的规定修改为：＂有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。＂＂股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。＂2014年修改后的公司法采取了授权资本制，即一般以股东认缴的出资额或股本额为作为公司注册资本。
二、授权资本制利弊之辩证分析
授权资本制的确立意味着拆除了公司的市场准入的资金门槛，有利于激发市场主体的活力，但也将发生股东、公司、债权人和受害人之间利益的失衡，因为基于公司的有限责任，公司股东可能会利用甚至滥用这一法律规则营利。
（一）授权资本制的有利性
授权资本制几乎拆除了公司注册资本的准入门槛，从理论上可以进行零资本运营，其实是从法律层面鼓励市场主体进行创业、创新和创造，可以充分激发市场主体的投资和逐利冲动，有利于搞活市场，这对于我国因房地产所酝酿的经济危机和金融危机的双危机是一种主动的法律预防，即鼓励市场主体从僵硬的暴利运营模式中解放出来，进行技术、方法和营利模式及产业链整合的创新，因而有利于在经济危机和金融危机双爆发时有一定的市场回旋余地，从法律层面确立了机会均等的可能性，体现了获取市场营利机会的公平性，有利于增多交易机会，使市场发生充分和激烈的竞争，打破各种对交易机会的垄断行为，诱导社会从对财产权的崇拜和争夺向对营利权的向往和竞争中来，扩大整个社会的财富增量，因而授权资本制给社会带来了一个公平竞争交易机会的制度性空间。当然，授权资本制不是没有弊端的，授权资本制对注册资本的股东意思主义将有可能导致风险在股东、公司、债权人和受害人的不公平承受而引发不均衡的风险分配。
（二） 授权资本制有可能导致不公平的风险分配
因授权资本制对公司注册资本的股东意思主义，股东有可能利用公司的有限责任作为法律屏障来损害债权人和社会公共利益，如股东故意损害公司的利益来弱化公司独立的权利能力、行为能力和责任能力，将公司变成＂空盒＂。
三、实现注册资本认缴制度改革应完善的配套制度体系
为了有效防止注册资本制度改革中可能出现的问题，还需要建立严格的财务会计制度、健全的社会信用制度、高效的政府调控和监督机制。
（一）健全社会信用体系
现代化的公司资本制度与整个社会高度发达的信用体系是分不开的。如果在公司设立时采用宽松的注册资本制度，而在公司运作过程中，公司自身缺乏遵守信用的意识，交易相对人又无法通过第三方的信用体系来了解公司真实财务经营状况，那么这个社会的商业交易将会充满了投机与欺骗。所以，最先应当完善的是社会信用体系。
（二）公司法人人格否认制度的作用
公司法人人格否认制度指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债权和公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设置的一种法律措施。
建立较为宽松的注册资本制度是为了刺激投资者的投资积极性，为公司提供更大的自由空间，而不能为股东、公司滥用权利逃避债务提供方便。因此在较为宽松的注册资本制度下有必要建立公司法人人格否认制度。如果发生股东投资不充分、只有名义投资、抽逃资本或者发生公司不遵守公司章程等现象则应否认公司的独立人格使股东直接对公司债务承担责任。我国《公司法》已经采用了这一制度，但在审判实践中如何运用这一制度使其发挥该有的作用，还需进一步研究。
（三）化高管人的守信
公司高管人员是公司的管理者，对公司资产增值负有直接责任，如果高管人员无责任心，或者违背良心＂偷窃＂或者＂浪费＂公司资产，必将直接损害公司和股东利益，间接损害债权人利益。因此，公司监管制度应当强化管理者的守信义务，使其尽心尽责地管理公司财产，忠诚地将公司利益置于自己利益之上，保障公司资产的增值保值。如果高管人员违反了守信义务，应当承担相应的责任，并通过派生诉讼机制来落实这种责任。 然而目前，我国有关守信义务的规定仍然原则性过强，操作性不足。
（四）建立信息披露制度
应当重点对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息进行披露，让有关利害关系人在充分了解公司的资本和资产状况的基础上做出理性决策。如果利害关系人通过相关信息披露或者通过其他手段了解到公司资信状况不佳或者行为不良，就能够慎重决定是否与这样的公司建立交易关系。
四、结语
笔者对公司注册资本制度从法定资本制到授权资本制的变迁进行了简要的分析，试图总结出这其中变迁的利弊，并对变迁以后的发展提出了自己的见解、建议，希望公司注册资本制度的变迁改革能够更好地推动经济社会的发展。
注释：
i 邹海林 我国司法实务应对公司注册资本制度改革的路径选择[J].法律适用 2014