尽职调查内容与程序

　　收购、兼并、重组已成为企业发展壮大的一个有效途径。多数企业在收购、兼并、重组的过程中,重点考虑的是企业的财务状况、市场和人员,而对于企业是否存在HSE方面的风险则考虑不多,结果背上沉重的＂包袱＂。究其原因,是企业不了解为什么要进行HSE尽职调查、如何进行调查以及调查应发现什么问题。本文作者结合亲身参与组织的十多家企业HSE尽职调查的工作经验,与读者分享HSE尽职调查的做法。
　　HSE尽职调查案例
　　2009年,针对煤矿＂多、小、散、乱＂、安全事故频发、资源回收率低和生态环境破坏严重的状况,山西省以壮士断腕的决心和勇气,重点推进煤炭资源整合、煤矿兼并重组工作。中国某大型煤炭企业,根据当地政府对煤炭资源整合的要求,对当地的16家个人和集体小煤矿进行了收购兼并。收购前,该企业也进行了简单的调查工作,主要是针对煤矿的地质储量、开采程度、企业财务状况、人员状况初步进行了了解,收购后没有及时进行管理整合。2009年6月29日,一个小煤矿发生了3人死亡、1人受伤的安全生产事故。事后调查发现,该小煤矿管理混乱,安全设施缺乏,煤矿的瓦斯检测报警装置形同虚设,安全监管缺失,下井作业工人多为没有进行过培训的临时工。收购该小煤矿的大型煤炭企业也因此事故受到了政府的调查和处分。
　　与此相反的是,中国某大型央企准备收购香港某城市燃气上市公司在中国东北的一家企业时,首先组织了尽职调查小组,对拟收购的企业进行了认真的调查工作。调查发现,东北这家企业在长春的一家城市燃气公司煤制气厂存在重大安全隐患,设备设施严重老化,焦化塔必须投入大量资金进行停产改造,硫酸罐腐蚀严重必须退出运行,企业伤残人员多。因此,央企果断决定不再进行收购工作。而东北这家企业2007年、2008年连续发生事故。事实证明了尽职调查是很有必要的。
　　HSE尽职调查工作
　　HSE尽职调查是对并购企业和财产的过去、现在、将来与HSE相关的事宜和条件的资料进行审核,以充分确定和估计可能的HSE义务和风险(以下简称＂调查＂)。目的就是为了调查了解拟收购兼并企业的HSE管理状况、HSE业绩表现、社会责任履行情况及社会影响,最大限度地减少HSE风险,保护企业在并购活动中的利益,为拟进行的并购提供依据。
　　HSE尽职调查是对收购兼并企业进行全面尽职调查的一部分,可与财务、商务、人力资源等其他方面的尽职调查同时进行。对拟收购兼并企业的尽职调查工作一般由收购单位的计划商务部负责统一组织协调尽职调查工作,各相关部门参与,财务资金部负责进行财务金融或资产的评估调查,人力资源部门进行人力资源调查,健康安全环保部负责组建HSE调查小组或选择第三方调查机构开展HSE尽职调查,形成HSE尽职调查报告。
　　尽职调查工作基本程序
　　HSE尽职调查工作的基本程序有以下5点。
　　1.准备工作
　　企业的健康安全环保部门根据并购活动尽职调查的安排,组建HSE尽职调查小组并可适当邀请专家,或者选择第三方调查。邀请的专家应由来自于安全、职业健康、环保及相关专业的专家组成;在制订调查计划时应同时进行风险预评估,通过查询公共信息、指标与历史数据,识别企业的风险特点和活动场所,拟定实际或可能存在的重大风险,列出需要进行重点调查的设备设施和场所的风险清单,在调查中给予重点关注和查证。HSE尽职调查人员还应拟订一份需要受调查单位提前准备的HSE文件资料清单,由尽职调查工作的协调联系人发送给受调查单位,以保证调查工作顺利开展。调查小组根据拟调查企业的规模、生产经营特点和调查要求的深度,制定HSE尽职调查计划,计划应包括需要审阅的文件资料、现场调查的范围和内容、面谈人员和调查报告的框架。
　　2.现场调查
　　调查人员应识别现场的环境、健康和安全风险状况,确保调查工作安全顺利进行。现场调查基本过程包括先听取企业的汇报,了解企业的基本状况;与HSE管理人员面谈,收集HSE相关信息,从安全管理理念、组织结构、管理制度、各类资源与人员配置、运作方式进行了解;文件审阅,查阅管理制度和相关记录,核实信息的准确性。文件审阅是调查的最重要环节,相关资料文件应进行记录,必要时留存复印件;现场勘察,深入到生产单元,查看设备设施、人员操作及行为的HSE基本管理现状,确定存在的风险源点;整理调查结果,评价各类信息的有效性,确定与公司相关的HSE问题。
　　3.确定影响
　　现场调查应注意法律法规的符合性、社会责任、外界影响等重要方面,这些方面直接影响到并购工作以及后续的法律责任。
　　HSE法律法规符合性调查不仅限于与现行法规是否相符,还包括许可和其他HSE相关的文件与集团政策是否相符,是否采用先进生产工艺,使用标准是否更新,是否建立HSE体系到位,是否有清洁生产验收或通过ISO14000认证;HSE社会责任调查不仅限于是否有未解决(或潜在)的职工或第三方有关健康安全相关的纠纷和赔偿,还包括准备或申请新的政府许可或者行政责任,评估场地周围的土地使用情况,以识别周围可能存在的土壤与地下水污染源;HSE财务调查包括但不仅限于评价现有的HSE资产的价值,整改场地、工厂或者企业使其满足相关法规或集团政策所需要的费用;HSE政治和社会影响调查不仅限于周围地区的环境敏感程度,将来可能施行的法律和标准,潜在的环境及社会风险,还包括国家、地方政策的变化、地方规划的变化和当地居民的关系等。
　　4.专项调查
　　专项调查根据现场调查的评估结果和并购要求决定是否需要进行。专项调查可以更准确和深入核实、澄清可能存在的重大风险和疑难问题,评估HSE的整改费用和影响。专项调查可以包括但不局限于土壤和地下水采样调查、石棉调查、工业卫生监测和安全评估等方面。
　　5.编制报告
　　编制HSE尽职调查报告。通过调查结果来评估判断企业健康安全环保问题会带来的后果,确定实际存在或者潜在的资金及其他社会影响,提供有利的或是不利的、定性的或是定量的基本结论,由HSE尽职调查负责人编制形成HSE尽职调查报告。HSE尽职调查报告应得到健康安全环保部总经理的批准,并将存在重 大风险的调查事实报集团分管HSE工作的副总经理。经领导批准的HSE尽职调查报告仅传送给并购工作有关的人员和领导,相关内容和信息不得对外传播。并购项目组将根据调查报告,确定继续进行并购谈判或决定终止。
　　编辑 韩 颖