忠旺集团再度重启借壳回归A股计划

　　时隔7个月，忠旺集团再度重启“借壳”回归A股计划。
　　就在中国忠旺控股有限公司(以下简称“中国忠旺”)和中房置业股份有限公司(以下简称“中房股份”)宣布重组事宜获得证监会受理之际，有媒体曝出君康人寿主要负责人被银保监会约谈，而该次约谈的主要问题之一，便涉及忠旺集团因嫌违规挪用君康人寿巨额保费一事，涉案金额近千亿。
　　这桩重组案也引起证监会高度关注。证监会向中房股份提出41个问题，字数超过1万字，要求中房股份作答。不过，相关进展似乎并不顺利。近日，中房股份申请延期回复证监会反馈意见相关问题，并申请本次重组财务资料有效期延期至2020年7月31日。
　　时间财经注意到，美国联邦大陪审团对中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的诉讼也是监管层关注的重点之一。去年8月，中国忠旺及其创始人刘忠田遭美国指控涉嫌逃税等24项重罪，如果连续执行最长将达465年。
　　“铝业巨头”忠旺集团为全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，其创始人刘忠田曾多次问鼎辽宁首富宝座。2020年5月12日，刘忠田再次以112.6亿元财富位列《2020新财富500富人榜》第276位。
　　市值100亿，估值300亿?
　　3月17日，中国忠旺发布的《关于潜在分拆的框架协议》的公告显示，以将间接全资附属公司辽宁忠旺精制投资有限公司(以下简称“忠旺精制”)持有之辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)约96.55%股权注入中房股份之方式，实现忠旺集团之业务于上海证券交易所上市(“潜在分拆”)。
　　与此同时，中房股份发布公告，拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有的忠旺集团100%股权。其中，拟作价305亿元置入资产辽宁忠旺100%股权，由中房股份以资产置换及发行股份的方式购买。
　　交易完成后，中房股份将由房地产企业转变为铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售企业，忠旺精制将成为上市公司新控股股东，刘忠田将成为上市公司新实控人。
　　300亿忠旺集团回A“有点悬”?官司缠身、估值存疑
　　实际上，早在2015年10月，中国忠旺便首次披露借壳中房股份回归A股计划。在2016年3月披露的资产重组预案上，中国忠旺拟以282亿人民币作价，通过将铝挤压业务注入中房股份实现分拆至A股上市。随后在2019年8月26日，双方宣布终止这一方案。
　　此次交易中，中国忠旺置入资产忠旺集团的价值较四年前提高了23亿元。而2019年10月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以10亿元认购忠旺集团新增注册资本7975万美元，增资系按照忠旺集团整体作价280亿元的投前估值确定。并且，忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值不足100亿元，与本次交易作价存在较大差异，疑存估值泡沫。
　　这一细节也引发了监管层的注意。5月20日，证监会在逾万字的《关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见》中，要求中房股份补充说明：本次交易业绩承诺较前次交易下降，但评估金额却高于前次交易的原因及合理性;忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性;忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性等41个问题。
　　不过，相关进展似乎并不顺利。近日，中房股份公告称，因反馈意见中有关事项尚需进一步核查与落实，并且受疫情影响及疫情防控工作要求，当前仍有部分工作未能如期推进，申请自回复意见期限届满之日起延期不超过30个工作日提交《反馈意见》的书面回复材料。此外，中房股份特申请本次重组经审计的财务资料有效期延期至2020年7月31日。
　　官司缠身
　　此外，美国联邦大陪审团对中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的诉讼也是监管层关注的重点之一。
　　证监会要求补充披露，前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。
　　去年8月初，一则关于中国忠旺创始人刘忠田遭美国指控涉嫌逃税等24项重罪的消息在网络上流传。该消息称，刘忠田在过去十余年里，密谋向美国走私大量铝，逃避关税近20亿美元，美国方面已对其发出逮捕令。
　　上述消息指出，从2011年到2014年，中国忠旺将出口至美国的铝挤压材以点焊的方式伪装成了铝板。一方面，可以避免被征收最高可达400%的关税，另一方面忠旺集团可以在财报中营造出铝板需求强劲的假象，以此推高公司的销售额和出口额，欺骗投资者。
　　刘忠田及另外多位被告面临诈骗、洗黑钱、向海关提交虚假文件及共谋等指控，大部分指控的最高刑期为20年，如果连续执行最长将达465年。
　　消息称，刘忠田、中国忠旺，以及其余2名相关人员和包括Perfectus Aluminum在内的6家相关公司被控以多项罪名，包括1项共谋罪，9项电信诈骗罪，7项在海关处递交造假文件罪。另外，刘忠田还被控以7项国际洗钱罪。其中，共谋罪最高可获5年监禁，剩下的罪名每项最高可获20年监禁。
　　挪用千亿保费?
　　忠旺集团的麻烦不止于此。
　　就在中房股份宣布重组事宜正式获得证监会受理之际，有媒体曝出对君康人寿主要干部被银保监会人身险部集体约谈，而该次约谈的主要问题之一，便涉及其忠旺集团因嫌违规挪用君康人寿巨额保费一事，涉案金额近千亿。
　　5月24日，据《财新》WeNews“金融人·事”报道，因主要大股东涉嫌违规挪用大量保费，君康人寿已成为监管部门密切关注的对象。
　　300亿忠旺集团回A“有点悬”?官司缠身、估值存疑
　　公开资料显示，宁波市鄞州鸿发实业发展有限公司持有君康人寿50.88%的股份，为君康人寿控股方。企查查显示，宁波市鄞州鸿发实业发展有限公司疑似实际控制人为忠旺投资有限公司，总股权比例为99.6481%。
　　而据《财新》援引知情人士表示，忠旺集团的实控人刘忠田通过协议持股、间接持股、隐匿代持等方式，实际持有君康人寿近90%的股权。
　　300亿忠旺集团回A“有点悬”?官司缠身、估值存疑
　　300亿忠旺集团回A“有点悬”?官司缠身、估值存疑
　　实际上，君康人寿单一股东超比例持股问题一直悬而未决。2018年3月7日，保监会发布的《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》)明确规定，将保险公司单一股东持股比例上限由51%降低至三分之一，以加强股权监管，弥补监管短板，有效防范风险。
　　而关于该《办法》出台的背景，时任保监会发改部曹晓英就曾表示，个别激进公司还存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。为切实加强股权监管，弥补监管短板，整治市场乱象，防范化解风险，保监会对《办法》进行了全面修订完善。
　　值得一提的是，早在2017年10月，原证监会就针对君康人寿的公司治理问题下发监管函，要求自本监管函下发之日起六个月内，禁止君康人寿保险直接或间接与辽宁忠旺集团有限公司、杉杉控股有限公司及上述公司的关联方开展下列交易：1.提供借款或其他形式的财务资助;2.除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外，开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易)。上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内，保监会将对此项监管措施的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。
　　根据银保监会偿二代报送系统显示，君康人寿2019年有3个季度分类监管评级结果为C类。2020年一季度，其综合偿付能力充足率和核心偿付能力充足率均为109.43%，逼近监管红线。
　　300亿忠旺集团回A“有点悬”?官司缠身、估值存疑
　　据了解，保险公司风险综合评级分为A、B、C、D四类，其中，C类公司指偿付能力充足率不达标，或者偿付能力充足率虽然达标，但操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险中某一类或几类风险较大的公司。