股东如何退股（股东退出和股权转让）

　　笔者最近接到几位当事人想退股的咨询。因没有下家愿意接手当事人的股权，所以当事人才咨询律师，询问是否有其他法律途径达到自己的目的。
　　笔者想说的是入股容易退股难。公司有效资本是维持公司正常运营、获得持续盈利能力、保障债权人利益的基础。因此，我国是采取严格的公司资本维持制度。为了保障公司资本维持，《公司法》第三十五条也规定了，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，股东想要退股，收回投资款，在找不到下家接手自己股权的情况下，一般来说是比较困难的。不是股东非常任性的，想退出就能够退出的。
　　笔者整理了公司法及相关司法解释规定，汇总了股东退股的方法，但不得不说这些方法都有自身的限制，法律没有赋予股东任意退股的权利。
　　一、股权转让（公司法第七十一条、第七十三条、第一百三十七条、司法解释四第十七条）
　　将股权转让给第三方，从而达到退股的目的。
　　股权可以是转让给其他股东，也可以转让给股东以外的人，但是不能转让给股权所在的公司本身。因为转让给公司本身属于公司回购自己的股权。公司回购自己的股权是需要有法定条件和限制的。
　　二、有限责任公司的股东有权请求公司回购自己股权的情形（公司法第七十四条）
　　对以下股东会决议投反对票的股东，有权自股东会决议通过之日起九十日内向法院起诉，要求公司按照合理的价格收购自己的股权
　　1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的：
　　2．公司决定合并的：
　　3．公司决定分立的：
　　4．公司转让主要财产的：
　　5．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　三、股份有限公司可以回购股权的情形（公司法第一百四十二条）
　　1．减少公司注册资本；
　　2．与持有本公司股份的其他公司合并；
　　3．将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　4．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　　5．将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　6．上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　四、股份公司设立时，未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的，可以收回股本股款（公司法第八十九条、第九十一条、第九十四条）
　　五、申请公司解散，公司解散清算完成后，公司注销即退出公司
　　当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体情形如下：
　　1．公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
　　2．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
　　3．公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
　　4．经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
　　六、对于有限责任公司股东重大分歧案件，法院为了避免公司解散，恢复公司日常经营，对于一些当事人协商一致的解决方式，法院可以准许：（公司法司法解释二第五条、司法解释五第五条）
　　1．公司回购部分股东股份；
　　2．其他股东受让部分股东股份；
　　3．他人受让部分股东股份；
　　4．公司减资；
　　5．公司分立；
　　6．其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
　　笔者需要说一下，根据司法案例，若只有公司承诺要回购股东的股权是不行的，因为公司＂资本维持原则＂保护的不仅仅是公司，还有其他股东以及债权人的利益。因此，公司收回股权后，如果没有下家接手，那么就需要走减资程序。减资程序需要按照公司章程规定经有效股东会决议同意减资，且公司履行了相应减资通知等程序后，减资的股东方可退出公司。