债转股管理办法（债转股工商登记管理办法）

　　债转股管理办法（债转股工商登记管理办法）
　　时隔近两年后，商业银行债转股实施机构管理办法终于正式落地。对比两年前公布的征求意见稿，管理办法在债转股实施机构所从事业务、资金来源及用途、风险资产资本占用、监管手段等多方面进一步明确和细化。
　　6月30日晚间，银保监会发布重磅文件《金融资产投资公司管理办法（试行）》，这是在2017年8月发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）后，时隔近两年时间最终落地债转股实施机构管理办法。
　　上周央行祭出定向降准，重点就在支持市场化法治化＂债转股＂项目。要求自7月5日起，下调国有大型商业银行和12家股份制商业银行存准率0.5个百分点，可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化＂债转股＂项目，同时撬动相同规模的社会资金参与，足见对于债转股实施的重视程度。
　　对比征求意见稿，管理办法主要在以下几方面做出修改：
　　一是机构所从事的债转股业务形式：
　　新增允许资产投资公司以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。但同时强调，金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。
　　二是进一步细化债转股资金来源及用途：
　　放松发行金融债券的门槛，且发债所募集的资金用途不再仅限于债转股，也可用于流动性管理。
　　新增要求金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。
　　三是扩大债转股范围：
　　新增表述＂转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。＂
　　此外，对于所转股权形式，明确经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。
　　不过，在债转股企业负面清单中，新增金融业企业，即金融业企业不得作为债转股对象
　　四是进一步明确风险资产资本计提要求：
　　管理办法删去＂商业银行作为主要股东须有良好的并表管理能力＂等方面的表述，只是明确金融资产投资公司要对其设立的附属机构纳入并表监管。
　　更为重要的是，管理办法明确，国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。而今年年初，原银监会发布的《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》对各类风险资产的资本计提比例都有明确要求，其中，市场化债转股的风险权重为150％。
　　五是不要求商业银行对金融资产投资公司控股：
　　管理办法要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。
　　此外，本着扩大对外开放的精神，管理办法对境外机构投资入股金融资产投资公司实行＂国民待遇＂，对外资持股比例没有做出限制。
　　六是进一步细化监管权责：
　　明确银保监会及其派出机构应当定期对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）开展全面现场检查和股权投资管理等业务的专项检查。
　　金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题，或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的，银保监会及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融资产投资公司采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段。
　　关键点一：资金来源要求更为放松
　　截至目前，工农中建四大国有银行均已成立从事市场化债转股金融资产投资子公司，各家也储备了不少债转股，但由于缺乏充足的低成本资金来源，制约了债转股项目落地的进展。据不完全统计，截至今年初，本轮市场化债转股的签约规模已超万亿，但成功落地的规模只占签约总规模的10％左右。
　　＂现在落地债转股主要的困难还是在资金来源，在资管新规出台前，债转股的资金来源是我们自己的资本金和银行理财资金，但资管新规落地后，理财资金的路子也卡死了。＂一大行金融资产投资公司人士对券商中国记者说。
　　上述人士还表示，由于一个债转股项目就动辄几十亿规模，且与企业签订的持股期限通常在7-15年，这对于资管新规所要求的资管产品不允许建资金池和期限错配等要求不契合，未来很难再用大规模的理财资金对接，除非下一步银保监会出台的理财管理办法会对债转股项目＂开口子＂。
　　另一大行金融资产投资公司人士表示，从债转股的项目性质看，适合的社会资金主要是保险资金和产业基金，但保险资金运用管理办法中并没有明确金融资产投资公司所发行的债转股资管产品在可投范围内，这还需要政策进一步明确。
　　资金来源是掣肘债转股项目推进的一大制约因素，为此，相关部门也出台了多项政策想办法为金融资产投资公司＂找资金＂。
　　管理办法就表示，金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。
　　此外，相比于征求意见稿，管理办法对于金融资产投资公司发行金融债用以债转股的门槛大为放松。主要表现在，征求意见稿中曾明确要求发债机构要最近3年连续盈利，且最近3年没有重大违法违规行为，对于资质良好但成立未满3年的实施机构，可由具有担保能力的担保人提供担保。
　　但在管理办法中，上述的要求均删除，大大放松了发债门槛。在资金用途方面，发债所募集的资金既可以用于收购银行债权，也可以作为流动性管理。
　　此外，上周央行再次祭出定向降准，其中要求自2018年7月5日起，下调工行、农行、中行、建行、交行五家国有大型商业银行和中信银行、光大银行等十二家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化＂债转股＂项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。
　　不过，值得注意的是，定向降准虽然给金融资产投资公司带来了低成本、长期的资金来源，但目前尚未明确母行具体如何将定向降准所释放的资金＂输血＂给金融资产投资子公司。＂母行除了提供注册资本金外，现在给我们提供资金的路径还不顺畅，这也需要政策的进一步明确。＂上述金融资产投资公司人士称。
　　关键点二：鼓励交叉债转股
　　为确保合理定价、洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险，管理办法鼓励实施交叉实施债转股。
　　所谓交叉实施债转股，就是金融资产投资公司对其他银行的债权实施债转股，而不是对母行项目。
　　管理办法从资金来源方面限制母行债转股项目。根据要求，金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。
　　多位金融资产投资公司人士反映，其公司目前所做的债转股项目多数都是交叉实施，这样就可以规模上述资金来源限制。
　　关键点三：债转股实施路径拓宽
　　管理办法表示，鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。
　　不过，尽管管理办法鼓励通过先收购债权，再将债权转股权的方式实施债转股，但管理办法也新增了另一种合规的实施路径，即金融资产投资公司以债转股为目的先投资企业股权，再由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。
　　券商中国记者了解到，目前签署的大部分债转股项目都是后者这种方式。不少受访人士反映，后者这种方式不仅可以规避债权转股权定价难的问题，也可以合理避税。
　　具体来说，一方面，目前金融资产投资公司一般按实施企业的净资产所对应的股权多少进行增资；另一方面，对企业增资入股不征收企业所得税，但如果是债权换股权，就涉及到所得税和增值税等税收问题。
　　关键点四：资本占用问题尚待进一步明确
　　此前，银行通过设立债转股实施机构，对企业进行股权投资，除了受限于资金来源外，外界普遍认为另一大难点在于银行做股权投资需消耗大量的资本占用。
　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行对工商企业股权投资的风险权重为400％或1250％，在并表管理的监管要求下，金融资产投资子公司进行股权投资如果按400％或1250％进行资本计提，无疑会大大打击银行实施债转股的积极性。
　　值得注意的是，本次管理办法并没有明确表明金融资产投资公司以债转股为目的的股权投资具体的资本占用标准。但一些表述似乎在变相解释这个问题，例如，相比于征求意见稿，管理办法删除了金融资产投资公司需纳入母行的并表管理的提法，只是明确金融资产投资公司所设立的附属机构须纳入公司并表监管。
　　更为重要的是，管理办法新增了一项重要表述，即＂国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。＂
　　这就意味着，如果四大行设立的金融资产投资公司也要执行《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》的话，那么四大行的金融资产投资公司的风险资产资本占用执行与AMC一致的标准，其中，市场化债转股的权重仅为150％即可。
　　关键点五：放松股权退出策略和机制要求
　　管理办法表示，鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。
　　对比征求意见稿，管理办法对于股权退出策略和机制的要求略有放松，这是因为，征求意见稿曾要求＂实施机构应当明确股权退出策略和机制＂而非＂鼓励＂。不过，受访的金融资产投资公司人士表示，现实操作中，公司与债转股企业都会签订股权退出安排，这也是监管部门所要求的。
　　另据了解，一般的股权退出路径主要有三种：企业上市、大股东回购或转让给第三方。＂但是大股东回购我们不会强制要求必须这么做，否则就成了明股实债。＂一金融资产投资公司人士称。
　　此外，上述人士称，为保障公司股权投资一定的收益，公司会对实施企业设置一定的持股期的分红要求。
　　管理办法还规定，金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。
　　本文源自券商中国