干货财务尽职调查操作实务

　　一、财务尽职调查资料清单
　　关于本清单的几点说明：
　　(1) 本清单中的子公司指XX公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体；高级管理人员指总经理、副总经理及财务负责人；
　　(2) 本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构，如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等；
　　(3) 在调查过程中，如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司及子公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本；
　　(4) 对于清单中的有些要求，如果公司及子公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；
　　(5) 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；
　　(6) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充文件；
　　(7) 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明＂请见XX序号的文件＂。
　　一、公司基本情况及历史沿革
　　1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照；
　　2、公司历次的验资报告或资信证明等类似文件；
　　3、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程；
　　4、公司历史沿革过程，目前的股东或出资人情况（文字说明）；
　　5、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件；
　　6、企业历次清产核资情况；
　　7、公司近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明；
　　8、公司全资、控股、参股企业明细。
　　二、公司组织与内部控制管理建设
　　1、公司治理机制及运行情况文件；
　　2、公司董事会成员名册；公司近两年董事会召开情况及形成的决议；
　　3、总经理及其经营管理机构的职权划分；
　　4、公司内部组织结构图（含部门职责）；
　　5、公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度（包括财务管理制度、会计制度、薪酬管理制度、劳动管理制度、资产管理制度等）。
　　三、公司会计政策与财务状况
　　1、公司执行的会计政策；
　　2、公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述；
　　3、公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、税务代理报告（如有）及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）；
　　4、2008年1月--8月财务会计资料（会计账薄、凭证等）；
　　5、最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。
　　四、主要资产项目及权属情况
　　1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单，主要资产项目近期对账记录（银行对账单、往来对账、存货盘点记录）；
　　2、主要固定资产项目清单（购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证，具体包括：
　　（1）自有土地、房屋
　　土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
　　划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
　　出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。
　　房产的所有权证。有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。
　　对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
　　（2）租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。
　　（3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证；
　　（4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等；
　　（5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；
　　（6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、已投资数额及工程进度）；
　　3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票）；
　　4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；
　　5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；
　　6、公司主要资产项目投保情况。
　　五、公司负债与权益项目情况
　　1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录；
　　2、截至审计基准日为止，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押合同；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同；
　　3、银行贷款证（卡）记录清单；
　　4、公司将要履行、正在履行（包括虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上）的重大合同；
　　5、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；
　　6、对公司内部人员（董事、股东、职工）的负债或债权的说明；
　　7、已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件；
　　8、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明；
　　9、上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同；
　　10、公司欠缴政府税金及费用情况。
　　六、关联方及其交易
　　1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股5%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；
　　2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，上述关联交易协议是否续签的说明。
　　七、税收政策与地方政府管理
　　1、税务登记证（含国税和地税）；
　　2、公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据；
　　3、公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策的说明、批文（文件）和数额；
　　4、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明
　　八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
　　1、公司及公司高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
　　2、公司股份（包括本公司及本公司对外投资形成的股份）是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；
　　3、公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件。
　　九、公司人员情况
　　1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数及构成情况（名单、年龄、学历结构等）、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；
　　2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；
　　3、请提供公司员工身份情况的说明，例如是否存在保留＂全民所有制企业员工＂身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量；
　　4、员工的社会保险情况
　　公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明，提取及缴纳情况；
　　5、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；
　　6、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；
　　二、IPO财务尽职调查要点：
　　我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。
　　无论行业如何，以下几点是要注意的：
　　1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；
　　2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；
　　3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；
　　4. 坚决杜绝同业竞争；
　　5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
　　6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；
　　7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况；
　　8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；
　　9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；
　　10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；
　　11. 资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；
　　12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；
　　13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；
　　14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；
　　15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；
　　16. 访谈未决诉讼；
　　17. 是否涉及环保问题；
　　18. 对五险一金等社保问题做概述；
　　19. 税收记录是否正常；
　　20. 募集资金投向的可行性的初步判断
　　三、IPO尽职调查清单
　　企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作。本文列出了IPO尽职调查的详尽版清单。
　　第一部分、基本情况调查(BasicInformation)
　　说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
　　一、公司背景(CompanyDescription)
　　1、公司成立
　　(1)请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件;
　　(2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;
　　(3)请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同;
　　(4)请提供公司的营业执照(正、副本)。
　　2、公司简介
　　(1)请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;
　　(2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
　　3、部门设置
　　(1)请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;
　　(2)请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
　　4、公司管理
　　(1)请提供公司正式的组织架构图;
　　(2)请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);
　　(3)请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);
　　(4)请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)。
　　二、产品/服务(Product/Service)
　　1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);
　　2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩;
　　3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;
　　4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明;
　　5、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。
　　三、市场分析(MarketAnalysis)
　　1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明?
　　2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源;
　　3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的?
　　4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?
　　5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源;
　　6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
　　四、竞争分析(CompetitionAnalysis)
　　1、请说明公司所在行业有无行业垄断性;
　　2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;
　　3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);
　　4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;
　　5、请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。
　　五、市场营销(Marketing&Sales)
　　1、请提供公司现行的销售政策;
　　2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式;
　　3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等;
　　4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略)
　　5、请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策);
　　6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算;
　　7、请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估(3-5年)销售额、占有率及计算依据。
　　六、投资说明(Investment)
　　1、请说明公司资金需求;
　　2、请说明公司资金使用计划及进度;
　　3、请说明公司需求的投资形式(贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等);
　　4、请说明公司目前的资本结构;
　　5、请说明公司的投资回报/偿还计划;
　　6、请说明公司资本原负债结构(每笔债务的时间/条件/抵押/利息等);
　　7、请说明公司是否有投资抵押?如有，请提供抵押品价值证明及定价依据;
　　8、请说明公司是否有投资担保?如有，请提供担保者财务报告;
　　9、请说明公司吸纳投资后股权结构;
　　10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本;
　　11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;
　　12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算?
　　七、风险分析(RiskAnalysis)
　　请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
　　1、资源风险
　　2、市场不确定性风险
　　3、项目开发风险
　　4、竞争风险
　　5、政策风险
　　6、财务风险
　　7、管理风险
　　8、破产风险
　　八、管理(Management)
　　1、请说明目前公司治理情况;
　　2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同;
　　3、请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核);
　　4、请提供公司现行的薪资、福利方案;
　　5、请提供公司股权分配和认股计划。
　　第二部分、财务状况调查(FinancialStatus)
　　一、企业财务会计制度(Accountingpolicy)
　　1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;
　　2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
　　(1)坏帐
　　A、坏帐损失核算方法
　　B、坏帐损失的确认标准
　　C、坏帐准备的计提方法和比例
　　(2)存货核算
　　A、存货范围
　　B、计价方法：分类介绍
　　C、存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)
　　(3)短期投资
　　A、短期投资计价方法
　　B、短期投资跌价损失准备计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)
　　(4)长期投资
　　A、长期股权投资计价(成本法和权益法)
　　B、长期投资减值准备的核算方法
　　C、长期债权投资的计价
　　(5)固定资产及折旧
　　A、固定资产范围;
　　B、固定资产的计价;
　　C、各类固定资产的折旧方法;
　　(6)无形资产
　　A、无形资产的计价
　　B、无形资产的摊销方法
　　C、无形资产的减值准备
　　(7)开办费、长期待摊费用摊销
　　(8)收入确认
　　A、收入确认的标准
　　B、是否存在提前确认或虚计收入的情况
　　(9)如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
　　二、主要财务状况(FinanceStatus)
　　1、请提供历年审计报告(至少最近二年)
　　2、请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况)
　　(1)请说明目前公司货币资金情况
　　(2)请对公司目前应收账款进行分析
　　A、应收账款的收款政策
　　B、应收账款明细表
　　C、应收账款账龄分析
　　(3)请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
　　A、短期投资详细明细资料
　　B、长期投资的基本情况说明
　　(4)请提供公司固定资产有关资料
　　A、固定资产清单
　　B、大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等)
　　C、固定资产原值的取得的发票及入账依据
　　D、固定资产的折旧政策
　　E、固定资产的抵押情况
　　(5)请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
　　A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价
　　B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限
　　C、专利使用权的专利证书、有效年限
　　D、其它知识产权的相关证明文件
　　(6)请说明公司其它资产情况
　　(7)请说明公司资产的投保情况
　　(8)请提供/说明公司银行借款的情况
　　A、银行借款统计表
　　B、银行借款合同及抵押担保合同
　　C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明
　　(9)请说明公司其它负债情况
　　3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：
　　(1)销售收入
　　A、销售收入的构成
　　B、增减变动的原因
　　(2)销售毛利
　　A、销售成本的构成
　　B、各销售收入明细项目的毛利情况
　　C、增减变动的原因
　　(3)经营管理费用
　　A、经营管理费用的主要项目及所占比例
　　B、固定性项目的金额及相关合同协议
　　C、增减变动的原因
　　(4)公司投资收益
　　A、短期投资收益
　　B、长期投资收益
　　(5)其它非经常性项目及异常项目
　　A、补贴收入
　　B、营业外收入及支出
　　C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例
　　(6)税赋情况
　　A、公司承担的主要税赋及税率
　　B、公司享受的税收优惠政策及相关文件
　　C、最近三年的完税证明文件
　　D、有无违反相关规定而遭受处理的情况
　　4、未来3-5年公司财务预测
　　(1) 未来三年的销售收入预测
　　(2) 预计损益表(分季度)
　　(3) 预计现金流量表
　　(4)预计资产负债表
　　(5)盈利预测的编制基础
　　三、财务指标异常状况(AbnormityofFinanceStatus)
　　请对财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标简要说明原因
　　四、重要大合同(ImportanceContact)
　　1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保?如有，请提供。
　　2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同
　　3、请提供公司其它重大合同(合同标的占公司总资产30%以上，或由此带来的收益占公司净利润的30%以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等)
　　4、公司与其他非金融机构发生的资金往来(贷款合同和借款合同等)
　　五、公司对外投资情况(CompanyInvestment)
　　1、公司累计投资额占公司净资产的比例为____
　　2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况
　　3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式(权益法和成本法)?
　　六、重大债权、债务关系(Creditor’sRightsandLiability)
　　1、请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;
　　2、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况?
　　3、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效?
　　4、或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?
　　第三部分、其他关注的问题(OtherAttention)
　　1. 环保问题
　　2. 正在履行的重大合同
　　3. 历史上及正在进行的重大诉讼
　　4. 主要关联交易及同业竞争情况
　　四、IPO 尽职调查面面观
　　我国法律法规对证券发行中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着非常明确而严格的规定，为了保证自己出具文件的真实性和可靠性，各IPO 中介机构都会自觉地进行尽职调查。
　　在首次公开发行股票（IPO）的过程中，尽职调查是指IPO 中介机构在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，在证监会和交易所的特定框架下，对目标企业的团队、业务、市场、技术、财务、法务等问题进行一个全面而深入的审核，以确保目标企业符合上市基本条件，并明晰企业可能存在的各种风险，从而保障投资者的合法权益。
　　IPO为什么要做尽职调查？
　　在普通的融资过程中，投资机构对目标企业的尽职调查，并不是非做不可的工作，只能说，做过尽职调查的项目，投资风险相对会小许多。但证券市场是一个公开、透明的公共平台，本着对广大中小投资者负责人的态度，上市前的尽职调查是非做不可的。
　　而我国法律法规对证券公开发行上市过程中，各中介机构应承担的勤勉尽责义务，都有非常明确而严格的规定，为了保证自己出具文件的真实性和可靠性，各中介机构都会自觉地进行尽职调查。
　　挖掘企业的内在价值
　　由于IPO 中介机构是代表广大投资者对拟上市企业进行尽职调查的，所以，调查过程中，主要以投资者的利益为出发点。但是，投资者和创业者所属的立场不同，对同一个问题的评价也会有差异。有些企业为了追求自身利益，往往会对企业自身的情况看得过分乐观，在对企业进行价值评估时，无形资产（如技术、商标、品牌等）价值放得很大，而这些无形资产通常没有经过专业机构的评估。还有些企业在经营管理过程中，对自身的认知并不透彻，尤其对自身优势，没有一个准确的把握。
　　无论企业属于哪种情况，都有一个共性特点，就是对资本市场缺乏了解。而IPO 中介机构的工作优势恰恰在于深谙资本市场的规则、规律、要求，能够充分挖掘企业的内在价值，并相对客观地看待企业的发展情况。所以，通过尽职调查对企业价值进行一个客观评判，是必不可少的工作环节。
　　明确企业风险并及早防范
　　对于广大投资者来说，一方面希望发现目标企业的投资亮点，另一方面，对潜在的投资风险也非常敏感。因此，中介机构总是试图利用多种手段，发现目标企业潜在的风险，包括管理风险、市场风险、技术风险、资金风险等。显然，上市前的尽职调查是最有效的方法。
　　项目投资风险来自多方面，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客的稳定性；是否存在或有债务或担保关系；行业是否符合国家政策导向等等。尽管每个项目的风险不尽相同，但是通过系统的尽职调查后，能让企业加强自我认识，并尽早防范风险。
　　资本市场的＂游戏规则＂
　　优秀的尽职调查不仅要挖掘企业的亮点，还须知悉企业发展中的风险，这种信息的披露对市场参与各方来说，是资本市场公平、公正、公开原则的集中体现，也是资本市场的＂游戏规则＂。
　　在当前的市场环境下，资本市场是一场博弈，谎言与揭示谎言的较量硝烟弥漫。有关拟上市公司财务包装、虚增利润、隐瞒关联交易等＂数宗罪＂纷纷窜上了媒体的头条，详尽而真实的信息披露成了全社会的呐喊。资讯大爆炸的年代，要揭开拟上市企业的神秘面纱，得到对称的信息，科学合理的尽职调查显得何其可贵。
　　随着预披露时间的提前，公示时间拉长，拟上市公司和中介机构的工作在更大的范围内接受社会公众监督，新股IPO的社会监督力量大大加强。这为发审委及监管层提供更充足的时间广泛吸收公众的意见和信息，并对此分析判断，从而挑选真正有投资价值的好公司进入资本市场。
　　五、IPO尽职调查内容及方法
　　一、公司财务状况调查
　　调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。具体来说，包括公司内部控制制度是否充分、合理并有效；主要财务指标和相关财务风险；关联方、关联方关系及关联方交易；公司收入、成本、费用的配比性；非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。此外，还有公司资产减值准备会计政策、投资会计政策、公司固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、广告费/研发费用/利息费等费用项目会计政策、合并财务报表等会计政策的稳健性。
　　这部分调查主要由会计师事务所完成，通过文件查阅、面对面访谈、实地查看等方式评估其真实性和完整性。
　　二、公司持续经营能力调查
　　主要调查公司主营业务及经营模式、公司的业务发展目标；公司所属行业情况及市场竞争状况；公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
　　这些内容多数由IPO咨询机构来执行，通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问公司核心技术人员或技术顾问等方式，最终得出细分市场研究报告和募投项目可行性研究报告，提交给券商和企业高层作战略参考。
　　三、公司治理调查
　　包括调查公司治理机制的建立情况；治理机制的执行情况；股东的出资情况；独立性；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；公司管理层的诚信情况。
　　这些内容多数由律师事务所来完成，主要尽调方法包括咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程和管理文件，查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、实地调查等。
　　四、公司合法合规事项调查
　　此部分调查内容包括调查公司设立及存续情况；最近三年是否存在重大违法违规行为；股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性；是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。这些内容主要由律师事务所来完成，主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。
　　六、普华永道财务学院院长解非：财务尽职调查中的关键分析
　　财务尽职调查的作用
　　从逻辑顺序来讲，财务尽调相当于在为后期谈判，为后期的合同条款、交易架构以及估值等所有的事情铺路。所以财务尽调最重要的两个职责，一是发现企业未来潜在的创造收益的能力，二是发现企业未来运营的潜在风险。
　　财务尽调做的分析跟审计师做年度审计的分析的思路是不一样的，做财务尽调的基本的出发点是以未来为导向，而做审计是以历史为导向，一个是向前看，一个是向后看，这是最大的区别。
　　财务尽调为估值铺路，估值无论是用市场法还是用收益法，都是基于企业过去几年的财务数据。但这个财务数据不能仅仅依据企业财务报表的数据，因为财务报表的数据是依据现有的会计准则、会计规则达成的财务经营状况。但是财务尽调实际是展望企业未来的盈利，所以一定会有做财务尽调所必须做的调整。调整之后，损益表、资产负债表，可以说就是企业做估值的一个基础数据。同时财务尽调会为确定企业并购的架构安排做一些前期工作，比如看这个企业的风险到底有多大，这个风险可能决定收购资产和收购股权哪种方式更合适。比如说有些企业有很多潜在的负债，账面上可能都没体现出来，而通常做财务尽调的时间非常有限，很多时候是在信息不完全充分的情况下作出一个判断，比如企业的负债情况、税金是否缴全、员工福利社保是否缴全、是否存在未决诉讼或未被发现的担保，如果风险很大，那我可能采取资产的交易来规避风险。这些都取决于前期的财务尽调。
　　并购圈有一个所谓的七七定律，就是从全球的并购来讲，虽然大家都承认，并购本身会创造价值，但是有七成的并购是失败的，在这七成的失败的并购案例中，又有七成是因为并购后的整合做的不到位导致的。所以并购整合直接影响到并购前的价值是否能够发挥出来，现金流是否能够回流企业。所以往往并购整合在很早就开始确认并进行着，一般是并购的交易合同一签订，就开始展开＂并购整合百日计划＂。
　　所以，财务尽调实际上要踏实企业未来盈利的能力，把水分抛掉，同时要识别企业的风险到底在哪里，从而为后续的估值、为交易的谈判、为具体合同的条款设置做一些前期的指导。
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　　财务尽调与审计的区别
　　审计围绕的基本游戏规则是会计准则，会计准则最大的特点是以历史成本为基础，而财务尽调是要着眼企业未来创造收益的能力。另外财务尽调的工作方法一般是跟管理层沟通，分析为主，很少会像审计那样看大量的原始凭证，因为时间也不允许。此外，审计的工作成果其实不是那厚厚的审计报告，而是第一篇纸，A4纸的第一面，审计报告就那么一页纸，后面的财务数据都是企业自己的，而财务尽调的报告是厚厚的一本，所有的价值会体现在这个报告里。
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　　财务尽调中需要关注的一些问题
　　1、盈利质量
　　在分析盈利质量，包括在估值的时候，很多企业更看重的是EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）这个指标，即息税折旧摊销前的利润，这个财务指标是相对于跟经营活动现金流或者自由现金流相对最接近的，包括很多估值的时候喜欢用市场法把分子放这个指标，而不是净利润。因为通常在收购前，我们考查一个被收购目标公司盈利水平的时候，往往收购之后，这个目标公司的资本结构会改变，它的税务结构也会改变，既然资本结构会影响到它的负债水平和利息水平，那么税务结构会影响它的纳税程度。所以既然这两项财务数据在收购之后会有一些调整和影响，那不如我就不看这个，只算之前的现金流，相对来讲会更客观，而且更接近于现金流的概念。而且像折旧和摊销，完全受企业的会计政策影响。因为现在会计规则折旧和摊销的年限是放开的，有的企业会选择短一点，有的企业会选择长一点，折旧可能就没有可比性，因此一般会看折旧和摊销前那个财务指标。做盈利质量分析重在趋势分析，所以一般会看三五年，同时剔除非经常性项目的影响。
　　2、营运资金
　　营运资金一方面影响到企业的经营活动现金流，一方面会影响到最后成交日买卖双方的交易对价，往往会把营运资金的变动作为交易对价的一个调节机制。
　　3、债务
　　债务的审核重点跟资产完全不同，资产主要是看存在性和价值，债务主要是看完整性。我记得刚进四大的时候，有一个审计口诀叫CEAVOP，是审计六个关键字的缩写，C开头的就是Completeness，完整性，完整性审核的重点主要是看负债。然而看完整性是最难的，因为报表看不到，凡是报表上有的负债都没有大问题，问题是那些没有的、隐藏的。
　　其实中国会计学的鼻祖是孔子，他曾经给鲁国的一个贵族做过委吏，这个委吏职务相当于仓库保管员兼记账员，所以孔子从事过一段时间类似于会计行业的工作。虽然他的会计职业生涯比较短暂，但是他给会计学科留下了一句话，叫＂会计，当而已矣＂。＂当＂的意思是正确性和准确性，＂已＂的意思是完整性。那时候孔子就已经总结到，看财务，一方面要保证资产的正确性、价值的正确性和存在性，一方面要看负债的完整性。＂会计＂这个词，会和计有不同的含义，＂计＂相当于每天的日记，＂会＂相当于月末全月的总帐，有汇总的概念。
　　所以财务尽调需要在有限的时间内通过跟管理层的交谈，根据经验迅速地识别出海面下面的冰山，就是潜在的负债。
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　　财务尽调中的关键分析
　　上图展示了一个被收购公司的估值定价，到最终的交易价格之间的过渡。
　　一般来讲，给企业估值，我们会估计目标公司的企业价值，即EV(Enterprise Value)，然后用企业价值减去债务得到股权价值，股权价值会通过营运资金的调整，确定最终的交易价格。
　　估值企业价值的时候，我们通常会用到EBITDA。EBITDA会避免公司在收购前后资本结构和税务结构的变动对企业产生影响。EBITDA加上营运资金就得到了经营活动现金流，经营活动现金流就是企业财务报表中的第三张报表，即现金流量表。经营活动现金流跟自由活动现金流的差别，仅仅差一个资本性支出。因为企业是一个基本的持续经营的假设，那持续经营一定会有必需的资本性的支出，资本性的投入，比如要扩大产能，现有的生产设备要进行改革支出。
　　有的书上会把自由现金流分成两个概念，一个叫归属于股东的自由现金流，另一个叫归属于股东和债权人的自由现金流。这张图的第三个指标实际上是归属于股东和债权人的，减掉需要偿付给债权人的利息，即得到权益的自由现金流，换句话说，权益自由现金流归属于股东的自由现金流。有一个词叫FCFF (Free Cash Flow for the Firm)，还有一个词叫FCFE(Free Cash Flow to Equity)，它俩的区别仅仅是归属于权益的要把利息成本扣掉。
　　首先要确定一个EBITDA，这并不是被收购方财务报表中的EBITDA，而是要做一些调整，这个调整是基于以未来为导向的对现有的财务指标的调整。通常我们概括为四个调整：
　　第一个是会计调整。简单来讲，很多小的私营企业本身的账、会计准则、会计制度不规范，就经常会发现各种各样记账的错误问题。比如有些公司按收付实现制来确认销售，即货物没发出，但是收到钱了，就记了销售收入；但是会计规则要求我们是权责发生制，即销售的商品，发货了，离开仓库了，这个销售就确认了，钱收没收到没关系。会计的标准是按风险转移，要发货或者是运到对方厂区，这是最基本的游戏规则。
　　还有一些复杂的比如工程企业、建筑类的行业，往往会涉及完工百分比法，即根据工程的进度来确定销售收入，这个工程的进度不是按现金收款的进度来确认，而是按整个工程的进度。这个工程进度里也有几个计量的标准，最常见的标准就是按整个工程实际投入的发生的成本，占到预算成本的百分比；很多外国公司，更多的用里程碑式的百分比，也就是根据整个工程的技术指标来确认，无论实际财务投入了多少成本。所以完工百分比法是一个比较容易做手脚的事情，凡是涉及到完工百分比的都要多确认，因为它有比较大的利润调控的空间。
　　有时候关联方销售为了把交易对价做高，会采用明显高于市场价格的销售价格，这时我们就会参考市场的公允价值进行调整，而不考虑它因为关联方的特殊的影响力获取额外的收益。这背后的基本理念就是我们要看它可持续的营运能力，因为一旦收购之后，这个关联方的东西可能就不存在了，这种额外的收益不会持续。
　　所以财务尽调最基本的调整就是把非经常性的损益抛掉，所有不能复制的，不能持续体现的收益全都删除。
　　还有财务造假经常会遇到的是填塞渠道，有些公司为了扩大销售，往自己的中间商、渠道、代理商发货，一发货，就确认销售，但实际上这个渠道，货物是消化不了的，经销商如果卖不出去，可以无条件退货的话，其实这个风险并没有转移，所以这是常见的扩大销售的一种方式，但在会计上是不允许的。
　　还有比较常见的事情是，有些企业会夸大营运资金，虚增存货。存货造假一般有两个动因，一方面会增加营运资金，因为营运资金作为不影响到最后的交易定价，营运资金越高，买方最后支付的交易价格也会越多。另一方面，虚增存货实际上是为了减少销售成本，从而增加利润，增加毛利，进而虚增盈利能力，因为会计上有一个等式，企业的销售成本等于期初的存货加上本期存货的采购，减去期末存货。所以如果想让销售成本调下来，期初的不能动，本期采购的数字动起来比较麻烦，所以就把期末报表上的存货做高，被减数增加，然后销售成本就下降了。实际上报表体现的这种假的存货会比实际的存货要高，很多时候做审计或者财务尽调会真的去盘点这些存货。
　　第二个是非经常项目调整。比如企业某些固定资产清理的收益，这个收入要扣掉，因为财务尽调最后算出的收益一定是估值，是估值的一个输入数据，不考虑经常性的。还有就是补贴收入，很多企业都有来自政府补贴的收入，但这个补贴收入不一定是持续性的，所以这些项目一般都会放在营业外收入中。再比如有些企业曾经打算IPO，那么就会请中介、律所、审计师，这些费用放在管理费用中，但这样的管理费用不应该扣掉，因为它不是每年经常会发生的。因此不能直接把营业外收支抛掉，而是要把管理费用中不持续、不经常发生的挑出来，否则最后估值的结果是不准确的。此外还有搬迁成本等。
　　第三个是正常化调整。比如管理层薪资结构预计在并购交易后改变，像有些私企的管理层的薪酬不是特别规范，有的企业老板会在每年春节前给自己的高管团队发可能好几万的大红包，而这个红包完全是以个人的身份给的，并不作为公司账务体现。但是这个红包会成为惯例，相当于是年终奖励，只不过它没有在公司的账面上体现成管理费用，这个就叫正常化调整。所以在做财务尽调的时候，要了解企业的惯例，报表中没有体现的，就要把它加在管理费用中。
　　还有是关联交易支出或收入预计在并购交易后会以市场化定价。有些被收购方因为它跟集团公司内的其他关联方会有交易，比如集团的采购，或者从集团租用办公场所，可能只是象征性地支付一笔租金，但是收购之后，脱离了原来的集团框架，打破了关联方关系，就要把这笔费用做市场化的调整。
　　第四个是模拟调整。举个例子，假设我要收购A集团，A集团在7月1日收购了B为子公司，纳入了A的合并报表，那我现在想收购A集团，看的应该是整个A集团的损益表，也就是A集团的合并报表的损益表，这个合并报表的损益表包括了B公司从7月1日到年底的净利润，而没有包括B公司1月到6月的净利润，也就是A收购B之后，A要合并B的利润，是从收购日这天开始，也就是半年的。但我现在作为收购方要把A整个集团都买下来，既然B会是A集团内的一个持续的组成部分，那么只算半年的净利润是不够的，要把前半年算进去，看一年的净利润，这就是模拟调整。
　　还是这个例子，假如还是收购A集团，A集团在7月1日终止经营了一个事业部C，那A集团年底的合并财务报表的损益表中会包括C前半年的利润，但是作为收购方，C已经不存在了，所以前半年的利润都不应该算在其中。