战略并购馅饼还是陷阱

　　战略并购是指企业与企业之间的一种产权交易，是运用财务、法律和业务等各项手段的全面品牌经营技术，是战略执行中最具挑战性的实战业务。产业经营是做＂加法＂，战略并购是做＂乘法＂。很多企业家看到了＂乘法＂的高速成长，却忽视了其中隐藏的巨大风险。
　　＂馅饼＂：协同效应
　　对于企业来说，并购的出发点可能是较并购本身更为重要的一个问题。战略并购的本质是以并购双方各自的核心竞争优势为基础，出于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业核心竞争力，并产生协同效应，创造大干各自独立价值之和的新增价值的并购活动。简言之，就是广为人知的＂1+1>2＂(见表1)。
　　近年来，战略并购一直是主流财经媒体上的热点话题。遗憾的是，我们看到的悲剧远远大干喜剧。曾经被业内看好的＂德隆联姻汇源＂，两年后就劳燕分飞，＂娃哈哈与达能＂十年婚姻今朝反目成仇，＂联想并购IBH＂仍福祸难料……这些标杆企业的并购之路都如此崎岖，我们实在没有理由对自己抱有盲目的自信。
　　＂陷阱＂：从尽职调查开始
　　尽职调查需要综合考虑行业和目标企业、投资的外部环境条件、目标企业估值、关键利益人处理、政府和债权人的态度等一系列问题。并购能否成功不仅取决于并购前双方企业的价值创造能力，更取决于并购后的整合及其价值创造能力的培育，这才是企业未来成长的关键。财务是对企业经营状况的事后静态反映，要准确地预测未来，经营业务的＂审计＂更为重要。
　　我们对国内代表性的并购案例进行了分析，发现问题基本都出现在战略定位、投资方式、价值评估、股权比例、董事会组成、经营管理权、产品与品牌、承诺保证与违约责任等八个方面。＂娃哈哈与达能之争＂是2007年主流财经媒体上的热门话题。双方唇枪舌战，各执一词。但从双方冲突的根源来分析，却可以发现很多端倪(见表2)。规范的合同应该是经过充分协商沟通，对相关内容进行翔实的确认。现实中，合作方最容易忽视的是＂承诺保证与违约责任＂，相关内容往往是＂未尽事宜友好协商＂之类的外交辞令——这其实反映了国人＂情－理－法＂的思维顺序。合同是一张＂丑话说在前头＂的约束性文本。换言之，如果大家都能够履约，合同是一份可以锁在抽屉里永远不用拿出来翻看的废纸。在这方面，我们应当进行总结和反思。
　　＂相爱总是简单，相处太难＂
　　战略并购不是＂麻袋装土豆＂，是＂器官移植＂。做到不引起机体的抵制与排斥，并且在兼并后能取得文化上的重组和认同，要经历一个相当艰难的融合过程。收购方不仅要对双方企业文化冲突、利益抵触等方面成功地进行协调，而且需要对目标公司所在行业及目标公司本身有更为深入的了解，能够为其制定卓越的经营管理计划。这不仅需要资本运营上的努力，更需要工商管理的专业能力，因此成功的战略并购比财务并购困难得多。
　　流行歌曲《心太软》中有一句歌词——＂相爱总是简单，相处太难＂。其实做企业就是做人，生活中的很多哲理完全适用于企业经营。很多企业在并购问题上都有一种认知上的误区，就是把合作签约视为并购的结束而不是开始。企业并购行为的结束，并不是并购战略的结束，而是开端，或者说是刚刚进入关键阶段，能否将并购的资源与原有的资源有效整合，决定着并购战略的成败。对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被并购企业的战略、业务、制度、人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，这才算真正实现了并购的目标。