董事会的战略职责

　　董事作为为公司＂指引方向的人＂，战略决策应该是公司董事会的首要职责。但是在现实运作中，很多公司的董事会却没有在公司战略决策中发挥多大的作用。
　　一些看上去似乎已经发挥了战略决策作用的公司董事会，实际上也只是制定一些数量性的指标（如增长率和赢利等等），而把具体的战略制定责任留给了经理层。在这些公司中，战略问题只是在由经理层提出和提请之后，董事会才会讨论，而不是在由经理层提供的详实信息基础上，董事会自主和定期地讨论战略问题，制定战略性决策，交由经理层具体实施和执行。
　　导致公司董事会战略职责不到位的因素也很多，其中包括对公司治理问题认识上的不足，过于强调了董事会相对于经理层的监督角色而忽视了董事会的战略指导角色。对此，我在以前的中华工商时报上的专栏文章中，已经讨论过（＂提高董事会的战略决策功能＂、＂董事会要负起责任来＂等）。现在我们进一步看看影响董事会战略职责发挥的一些＂相对硬性和客观性＂的因素。
　　对公司董事会战略决策作用的一些案例研究表明，公司股权结构和董事构成对董事会战略职责的发挥有着重要的＂先天性＂的影响。
　　首先是一提到股权结构就人人都很容易想到的股权集中度问题。股权集中度很高的公司，尤其是在存在强有力的控股股东的情况下，公司董事会往往沦为控股股东的橡皮图章和傀儡机构，很难发挥实质性的战略决策作用。甚至是一些并非战略性的问题，或者说所有重要的决策，都实际由控股股东做出。这可以说是母公司绝对控股子公司上市这种＂中国式上市公司＂中的普遍现象。在那些非上市的集团内子公司中情况也是如此。在股权分散，股东众多，不存在控股股东的情况下，公司决策涉及到多方利益，需要一个集体的批准，董事会才会开始成为一个真正企业管理上的决策主体，而不再仅仅是一个法律形式上的决策主体。但是这时董事会能否在公司战略决策中发挥出积极作用，还进一步看其他方面的一些影响要素。
　　实际的公司运作中，与股权集中度同样重要，会影响公司董事会角色发挥的因素是股东构成。英美国家公司董事会能够成为公司事实上的决策主体，在公司战略决策上发挥作用，除股权分散之外，还有一个重要原因是其股东构成以机构投资者和个人为主，没有政府、银行，更没有产业集团。日本、德国、法国等其他发达国家公司董事会作用相对英美要差的一个重要原因就是其股东构成方面存在银行、产业集团以及政府等＂强势机构＂，而不仅仅是因为这些国家的股权分散程度还没有英美那么高。股东构成不同，除了其自身会因不同类型股东间的＂势力＂差异而带来对公司决策的影响不同之外，还会由此带来股东间关系的不同，并由股东间关系的不同而进一步影响公司董事会角色的发挥。
　　在两个同样是股权分散，股东人数众多的公司之间，如果其各自的股东间关系性质不同，也会带来其各自董事会角色的巨大差异。所有股东间关系的性质，最重要的一点就是股东之间是否存在作为纯粹股东的享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。银行、产业集团和政府作为股东，与机构投资者及个人相比，都与公司之间存在着或者是很容易发生纯粹股东利益（分红和资本增值）之外的其他利益关系。
　　在股东之间有不同利益存在的情况下，董事会会成为一个股东之间＂谈判或商议的论坛＂，各方在此达成一个一致的目标和方向。此时，董事会所承担的主要角色并不是防卫经理侵犯股东利益的＂守护人＂，而是界定共同利益的主体。
　　如果股东之间利益差异程度比较低，关系复杂性处于能够以合同约束的水平上，董事会还可以以一种稳定的指导原则和目标集合，与经理层沟通，并用以评估经理层的提议。如果股东利益差异程度和关系复杂程度比较高，则董事会将更深地卷入处理战略决策的＂政治＂含义问题上，甚至会深入到公司管理和业务部门层面。此时，我们可以将董事会看作是一个决策制定的舞台，在其中各类＂演员＂处在特定的有利位置去影响决策过程，以护卫他们自身的利益。在董事会中，代表着各类厉害相关者的相互冲突着的目标之间达成折中和妥协。在这个意义上，参与到战略决策过程的政治维度中的董事会并不仅仅是以一个单一性的实体与高级经理层互动，而且同时作为一个＂谈判的论坛＂，以在面对经理层之前，在主要股东之间达成一致。
　　不过，股东利益异质性的影响，会受到对董事会行为的监管程度的修正，也可以说是受到公司治理水平的影响。美国是以严格的对中小股东利益的法律保护而使大股东在除了与中小股东相同的纯粹股东利益之外，难于获取其他利益。严格的监管和高水平的公司治理，使控制权的私人收益降低，甚至趋近于零，也就没有人会再去追求＂控股股东＂地位了，公司也就很容易并且很快地走向股权高度分散的状态了。值得我们在此顺便指出的重要一点是，就发达国家的公司发展历程来看，股权分散实际是先是在＂控股股东监管和中小股东保护＂方面公司治理水平提高的一个结果。股权高度分散之后产生了经理人操控和委托代理问题，才又掀起了以加强董事会独立性为核心内容的现代公司治理运动。
　　在股东之间利益异质性很大的情况下，董事会对经理的提议不再仅仅是以技术上的合理性和财务上的可行性与成长性来评判，对提议事项对不同股东利益的影响的考量将主导这一评判过程。并且进一步的一个结果是，在股东利益异质性的情况下，董事会的决策制定将更多地是基于谈判做出，而不是以理性分析为基础。对股东之间关系及股东与公司关系的广泛监管会降低这种＂谈判＂的空间，导致＂理性分析＂成为主导性的决策机制。只有这样，董事会作为一个集体的智慧，在公司战略决策中的积极作用才能得到发挥。至于董事会的智慧是否足够，就是董事构成的问题了。