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并购商誉及其减值风险案例分析与实证检验


  胡晓馨 黄晓波
  【摘要】  文章以中弘股份并购A&K公司为例,同时利用2007年到2017年上海证券交易所和深圳证券交易所A股合并商誉和商誉减值年度数据,对合并商誉和商誉减值如何影响公司绩效进行案例分析与实证检验。结果发现,合并商誉和商誉减值对公司的财务绩效均具有显著的负面影响;商誉减值对公司的市场绩效具有持续的、显著的负面影响;但合并商誉对公司的市场绩效具有持续的、显著的正面影响。这些研究发现深化了对于我国资本市场和上市公司行为的认识:(1)总体上看,并购商誉可以提升公司的股票价格和市场价值,这是近年来我国资本市场上并购风起云涌的根源所在。(2)合并商誉对于财务绩效和市场绩效具有相反的影响,表明我国A股市场缺乏效率。(3)不管是对于财务绩效还是市场绩效,商誉减值都具有显著的负面影响,这表明,对并购对象的估值是决定并购成败的重要因素。此外,文章的研究发现对于改进合并商誉和商誉减值的会计核算、加强合并商誉以及商誉减值的审计和监管都具有借鉴意义。
  【关键词】  并购商誉;商誉减值;中弘股份;A&K公司;财务绩效;市场绩效
  【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812(2019)09-0016-04
  一、引言
  在2018—2019年新旧交替之际,商誉减值给我国股市带来了巨大冲击。2018年11月8日,中弘股份(股票代码:000979)被深圳证券交易所摘牌,成为A股市场上第一只因收盘价连续20个交易日低于1元而退市的公司。而2017年并购ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A公司(以下简称"A&K公司")产生的高达 21.6亿元的商誉,是中弘股份走向灭亡的导火索。2019年1月,上市公司大面积业绩暴雷,天神娱乐(002354)、宁波东力(002164)、华映科技(000536)、华业资本(600240)、飞乐音响(600651)等公司的预亏金额超过了总市值,使疲软的股票市场雪上加霜。而造成大面积业绩暴雷的主要原因是商誉减值。
  商誉减值不仅给广大投资者造成了巨大的损失,而且成为笼罩在股票市场上的巨大阴影,成为阻碍股票市场健康发展的巨大隐患。因此,对于我国上市公司的并购商誉及其减值风险,应进行深刻的反思。本文从并购商誉及其减值风险视角,以中弘股份并购A&K公司为例,同时利用大样本数据,对公司并购的后果进行案例分析和实证检验。
  二、中弘股份和A&K公司的基本情况
  (一)中弘股份简介
  中弘控股股份有限公司的前身是安徽宿州科苑集团有限责任公司。1997年8月18日,安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更为股份有限公司。此后,经历了多次股权转让、权益分派,以及非公开发行股票。2010年1月,中弘卓业集团有限公司持有股份397 826 988股,占总股本的70.75%,成为公司第一大股东和控股股东。2010年3月,成立中弘控股股份有限公司(以下简称中弘股份),并在深交所上市(股票代码:000979)。中弘股份的主营业务包括商业地产、住宅地产、文化旅游产品等,先后获得"房地产500强企业""北京房地产成长型品牌企业""北京地产资信20强"等荣誉称号。
  (二)A&K公司简介
  A&K公司是一家国际领先的高端旅游服务商,是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 公司通过旗下子公司从事旅游管理和旅游服务,采用差异化、垂直的运营模式,对产业链的上、中、下游进行整合,业务范围涵盖从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费全过程。A&K 公司的客户遍布100多个国家或地区,在全世界高端旅游界享有较高声誉。2015 年,A&K 被评为世界旅游第二大品牌。
  三、中弘股份并购A&K公司的过程
  在被中弘股份并购之前,A&K公司的股东有A&K Cayman LP,A&K Equity Holdings Ltd.(LTIP),Mrs.Jorie Butler Kent 和Mr.Geoffrey Kent,持有的股份分别为61.07%、4.25%、15.04%和15.04%。为了拓展高端旅游业务,中弘股份分两阶段收购A&K公司90.5%的股权。
  2016年7月22日,中弘集团下属境外子公司衍昭与A&K Cayman LP等相关方签订《A&K购买与出售协议》,购买了A&K公司90.5%的股权,实现了第一阶段的目标。2017年5月24日,中弘股份拟以现金为对价向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股份和相關权益份额,交易价格为 41 249.26 万美元。合并成本大于所享有公司净资产份额的差额为 2 161 742 627.23 元,形成巨额商誉。
  2018年4月28日,中弘股份2017年度财务报表被亚太(集团)会计师事务所出具了"保留意见"审计报告。其中,"形成保留意见的基础"包括中弘控股股份有限公司不能为并购AK公司形成的2 161 742 627.23元商誉提供估值测算依据,无法获取有关商誉减值的充分、适当的审计证据。
  2018年6月20日,中弘股份发布《关于新增债务逾期》公告指出,从2018 年 5 月 1 日到2018 年 6 月 19 日,累计新增逾期债务本息合计金额为 75 388.08 万元,包括逾期本金 62 185.00 万元和逾期利息 13 203.08 万元,占2017 年 12 月 31 日净资产的 10.29%。中弘股份陷入了债务危机。由于资金紧张,公司在建地产项目基本上都处于停工状态。
  2018年11月8日,深交所发布公告称,由于9月13日至10月18日连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值(1元),根据《股票上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见,中弘股份被终止上市。中弘股份成为第一只因收盘价连续20个交易日低于1元而退市的A股。
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