俏江南真要卖上市心切倒逼被收购

　　鼎晖2008年以19亿估值进入俏江南，5年后，俏江南若大部分股权被收购后仅值26亿!创业者与投资人之争带来的曲折上市路，以及由此倒逼带来的资金困境，或许是CVC意图收购俏江南股权的来由。
　　1月10日，来自商务部反垄断局的一纸公告，让甜蜜生活美食集团(La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited)意图收购俏江南的交易意外曝光。之后，俏江南创始人张兰第一时间表示，这桩交易目前仅是获得批准，双方尚未签约，并表达了希望亲自将俏江南塑造出世界级品牌的意愿。
　　但业内人士也都还记得，早在去年10月，路透社就曾报道称，私募股权投资公司CVC Capital Partners与俏江南的收购谈判进入高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南的69%股权，当时张兰也曾表示该说法完全不属实。而此次商务部公告中提到的甜蜜生活美食集团控股有限公司，就隶属于CVC。这项交易究竟结果如何，仍是扑朔迷离。而俏江南自从去年以来，经历了各种传闻，如果与CVC协议确实涉及69%股权，张兰将失去她一手创办的企业控制权。如果交易最终真的达成，一个连锁创业公司，又是为何会走出这样的一步棋?也许，是俏江南一直以来对上市的追求带来了今日的局面。
　　创业者与投资人之争的上市曲折路
　　俏江南创始于2000年，2008年为了获得发展资金，在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，鼎晖当时注入约2亿人民币，占有俏江南10.5%的股份。但俏江南和鼎晖间曾有一段插曲。张兰曾称引进鼎晖＂毫无意义＂，是＂民营企业家交学费＂;但不久后，双方又冰释前嫌，张兰承认了鼎晖的作用。当时俏江南估值19亿元(2008年时俏江南仅有40余家门店，而截至2012年底，其门店数已经拓展至71家直营店)，而5年后，俏江南大部分股权要被CVC收购，却仅值26亿!如与CVC协议成行，张兰将失去她一手创办的企业控制权。
　　2011年，俏江南试图A股上市，未能成行。2012年转战香港，当时都已经通过聆讯了，可就在此时，因偶然披露的张兰移民事件(为了上市，张兰放弃了中国国籍)，她陷入声誉危机，鼎晖退出计划也不得已搁置。俏江南和鼎晖创投之前本约定等上市后鼎晖再退出，但俏江南此后的上市之路一波三折。一次次与IPO错肩而过的无奈不仅困扰着企业本身，更另隐身其后的投资机构焦急万分，长达5年的潜伏已经触及投资机构的底线。这一现象也是国内诸多投资机构不得不面对的难题。投中研究院认为，在退出窗口准备开启的日子里，其他机构接盘的几率或许能有所增加，前期涉入的投资机构则能全身而退或折价套现。而CVC的背景，或许对其登陆香港联交所也能有所帮助。
　　求上市心切，倒逼陷入资金和管理困境
　　鼎晖创投进入之前，俏江南注册资本仅为1400万元人民币，这对一直靠自有资金滚动的俏江南来说，相当于天降财神。投资条款也有所谓的＂对赌协议＂：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖江南(鼎晖为投资俏江南在香港方面注册的公司)有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限，当时曾有香港媒体报道称，俏江南如果无法在2012年底上市，另一种结果就是张兰将面临失去控制权的风险。因此，俏江南为上市预热，加速扩张，建立起了庞大的管理系统与团队，却陷入一个悖论：若不继续加速扩张，会导致成本过高，管理系统无法充分发挥优化作用，只有把蛋糕不断做大，成本才会摊薄，利润才会增加，但继续扩张又需要大笔资金。这或许，也能解释为何俏江南可能对CVC产生这样的交易需求。
　　小贴士：
　　1、这桩并购案为何要商务部反垄断局批准?
　　根据国内相关法律规定，在中国境内开展业务，同时全球市场年营收超过100亿元人民币(约合15.5亿美元)，以及中国市场年营收超过4亿元人民币的企业，在进行收购时，必须得到政府部门的批准。不止是中国，美国和欧盟也有类似的审查制度。此类的审查评估，主要是为了保证公平的市场竞争环境，防止收购造成市场垄断，损害市场上的其他公司，尤其是国内企业的利益。
　　2、收购方背景：
　　CVC(私募股权投资公司CVC Capital Partners)：是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，业务遍布欧洲、亚洲和美国;在欧洲和北美，CVC迄今共完成了逾250个公司收购项目，累计交易额高达1450亿美元。这家来自欧洲的私募股权公司，数月前刚刚开始为一支新的亚洲基金筹资，目标是30亿美元。CVC对餐饮企业确有偏好，去年以4亿欧元购买了金宝汤欧洲简餐业务，金宝汤是全球最大汤品制造商。
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