私募基金成立日和到期日如何确定

　　一、合伙型和公司型私募基金成立日和到期日与工商层面＂登记日期＂的区分
　　实务中，部分合伙型私募基金的合伙协议，除了约定工商登记合伙期限外，还约定基金存续期限，这无疑是正确的。实际上，工商登记的＂合伙期限＂和基金层面的＂基金存续期限＂并非同一概念，二者有着本质的区别。此前协会一直未对合伙型、公司型私募基金的＂工商登记成立日期＂和＂基金成立日期＂作明确区分，这导致了实务中大家对＂基金成立日＂存在一些不同的理解。为了统一实务操作，在对合伙型私募基金备案时，系统提示＂基金成立日期以营业执照所载为准＂。这带来的后续问题是，基金意义上的＂成立日＂没有在协会报备，也难以确定原＂基金到期日＂如何填报，是根据工商登记成立日期推算，还是按照基金意义的成立日推算，实务中的做法依然不统一。
　　为了解决实务中＂基金成立日期＂填报不一致的问题，AMBERS系统新增了＂工商登记成立日期＂与＂工商登记到期日＂填报模块，协会已经开始明确区分合伙型、公司型私募基金的工商登记成立日、工商登记到期日与基金成立日、基金到期日，具体区分如下：
　　(1)工商登记成立日期是指：合伙企业或公司营业执照上的成立日期。
　　(2)工商登记到期日是指：合伙企业或公司营业执照上的到期日，若营业执照上的到期为长期，请勾选永续。
　　(3)基金成立日期：指可填写各投资者签署合伙协议或公司章程后完成首轮交割(实缴出资)的日期。
　　(4)基金到期日：指与投资者约定的基金终止运作的日期。合伙协议或公司章程中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。
　　此外，需要注意的是，＂基金成立日期＂与＂基金到期日＂应处于在＂工商登记成立日期＂与＂工商登记到期日＂之间，也即工商登记营业期限/合伙期限必须能涵盖基金存续期限，否则就基金存续期届满就必须延长工商登记营业期限/合伙期限。并且，由于工商登记营业期限/合伙期限和基金存续期限不一致，就必须将基金存续期届满作为合伙企业/公司的清算条件，否则会导致基金存续期届满无法进行清算的问题。
　　2020年3月1日，协会发布了《关于《私募投资基金备案须知(2019年版)》配套AMBERS系统功能上线的通知》(以下简称《通知》)，通知再次明确了合伙型和公司型私募基金的＂基金成立日＂为基金合同签署日期或投资者对私募投资基金首轮实缴到账日期。《通知》与上述AMBERS系统提示的＂基金成立日＂相比，新增了＂基金合同(即合伙协议或公司章程)签署日期＂作为基金成立日。
　　条款示例：
　　全体合伙人一致同意，合伙企业工商登记合伙期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为3年，自完成首轮交割(实缴出资)之日起计算。其中，投资期为2年，退出期为1年。
　　二、契约型私募基金的成立日和到期日
　　实务中，确定契约型私募基金＂成立日＂的做法一直比较统一，一般为托管资金到账日。《通知》再次明确了契约型私募基金的＂基金成立日＂为私募投资基金托管人开具的《资金到账通知书》等文件中的资金到账日期。
　　契约型私募基金的＂到期日＂为与投资者约定的基金终止运作的日期。如果基金合同中设置了延长期的，只填写常规到期日，不包含延长期。