学而思非主流进阶模式与新东方模式背道而驰
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折腾路线图：
与新东方模式背道而驰，第一家推出＂随时退学退费＂、＂家长旁听＂制的教育培训模式；遭遇强势对手及时自我调整，引入风投和上市；打造互联网教育培训平台，颠覆传统行业营销推广模式。
折腾维度：商业模式
没有第二个IBM，但有第一个苹果；没有第二个新东方，但有第一个学而思。所有的主流范畴都有可乘之机，就看你有没有反主流的创新，学而思其实只是做对了一件事大班是演讲，小班才是教学。
张邦鑫，寒门出身的北大＂80后＂。硕博连读的那几年，他和很多同学一样开始靠勤工俭学来补贴生活。为了凑够买电脑和在北京租房的钱，他一口气做了七份兼职，就是在打工过程中，他的人生和教育培训奇妙地结合到了一起。
有一次，一个家长介绍了一大拨熟人的孩子，张邦鑫担心人太多自己安排不过来。想来想去，他把20个人分了两个小班，并且告诉学生们：一开始可以免费听，家长还可以来旁听，正式上课后任何时候听得不满意，随时退余下的学费。这在当时的家教补习中，是从来没人做过的。
但这却成为学而思模式的雏形和之后一直坚持的运营模。
小而美的力与疲
在做家教上尝到了甜头的张邦鑫，很快就不满足于传统的教学模式，在认识了同在北大读研的同学曹允东之后，两人一番商量，于2003年东拼西凑，用10万元人民币注册了一家教育培训公司，并给它取名＂学而思＂。
张邦鑫后来总结到：所谓＂创业＂，当中的＂创＂字就是你要创造一个东西，创新非常重要。不想被主流行业思维束缚的创始人决意只做小班、不补差；别人都去大学聘老师，他们跑去招本科生；别人都去做成人英语培训，他们专心中小学学科辅导。现在看来，学而思确实走对了，因为中国不需要第二个新东方，也没有人能真正复制一个新东方。
由于办学模式灵活，找准了＂中小学课外辅导＂这一当时的蓝海市场，＂小而美＂的学而思在随后的几年中一直顺风顺水，虽然没有什么大的变革，但在运营过程当中，也有不少各种在业界看来比较奇怪的小动作，比如一边扩张一边关停服务和教学质量跟不上的授课点。
不久后，一个张曹二人从来没考虑过问题浮出了水面。2007年的一天，张邦鑫带着几个管理层去北京远郊放松，路上听一个同事说：一家刚融资2000万元的培训机构，一天内从自己的队伍里挖走了5个老师。
五封辞职信齐刷刷躺在邮箱里，犹如五记闷棒。它们不仅砸在了每个同事的头上，也让张邦鑫痛定思痛，开始反思过去单纯的理想模式。
自建立之初，学而思就秉持＂小而美＂的运营思维，而且教学项目也仅限数学家教，加上教育培训机构普遍现金流充足，不缺钱的学而思一直不愿走快速做大的路子，也拒绝了很多投资机构抛出的＂绣球＂。i美股分析师李莹曾经如此分析这家慢公司：＂在同行业中学而思的扩张最慢，而且进入一个城市之前要先进行网络推广，开学习中心只开一个强势科目，一个年级，学生反馈好才会开通续报。＂
然而这次意外打击直接导致了学而思自我否定＂小而美＂战略，张邦鑫开始思考：＂小而美可以吗？原来我是这么认为的，做大做小，只要有美誉度就好。但是商业这个事不进则退，如果不跟上时代就会被淘汰。＂而曹允东也认为学而思要再度进行自我颠覆：＂你没有占据更好的位置，在竞争中会处于被动，在开店、营销、招生、师资方面都是如此。原来，你是个潜水艇，别人只看见冰山一角。现在，你浮出水面了，人人都知道你多大，你只有往上走。＂
＂从慢到快＂的自我否定
自我否定，特别是否定自己最初崇尚的理念，是一件非常痛苦的事，但学而思的创始人也明白，只有变，才能通，这是不得不做出的牺牲。随后，学而思开始借助资本的力量加速进行全地域、全学科的扩张。
2008年，张邦鑫带着团队开始走出北京，前往天津、上海、武汉创办分校；2009年，学而思进步一开拓华南地区市场，在广州建立分校；同年9月，学而思获得了老虎环球和KTB共4000万美元的投资，完成了上市前的第二轮融资。
2010年10月下旬，学而思赴美上市，为自己的第二次折腾画上了浓墨重彩的一笔。张邦鑫、曹允东、刘亚超、白云峰作为公司的创业元老，以团体形式全权控股，管理层持股比例高达82.5%，其中张邦鑫和曹允东两人持股比例合计为63.8%。
公司成功募集资金1.2亿美元之后，开始了更加快速的扩张，不仅成都、杭州、南京、西安等地的分校陆续成立，耗资4000万、刚上线一年的ICS(智能教育)系统也迅速更新到了2.0版本，此外，针对3~6岁孩童的摩比思维馆也正式上线，这意味着学而思将客户群体扩张到了中小学之外的学龄前儿童。这时候的张邦鑫，对着媒体说了这样一句话：＂控制扩张欲望是一件很困难的事。＂
然而，对任何一家企业来说，折腾都是一把双刃剑，就如同脱壳重生，学而思也无法避免转型的阵痛。就在这家企业飞速成长的当口，一如当年王强离开新东方那般，曹允东也离开了。
这距离学而思上市，仅仅三个月。
曹允东辞职的消息一经官方确认，学而思的股价立刻暴跌14.4%。连曹允东本人都没有想到，自己引起的波动比学而思IPO还大。虽然他和张邦鑫立刻出面灭火，称离职只是因为太累、减持是暂时没有收入来源，但在沉寂了一段时间后，已变身电商人的曹允东还是隐约道出了当初一些不为人知的苦衷：＂如果没有股价的压力，我们可能不会考虑异地扩张问题。谁愿意老出差呢？不出差的话，那就少进一些城市吧。这些想法，都阻碍着学而思的发展。＂
停不下的＂非主流＂
除了运营思维，学而思在运营模式上也不断寻求着创新。如上文所讲的那样，头脑活络的张邦鑫在成立学而思之前，就＂离经叛道＂地尝试过在网上做培训。后来资金充裕了，张和他的团队更是在教育产业网络化上大刀阔斧，动作不断。
众所周知，K-12教育(从幼儿园到高中的基础教育)培训机构长期以来都面临着一个难以解决的问题，那就是地域性问题。如教育辅导、升学考试辅导、职业资格考试等培训项目，由于各省市地区考试内容不同，使得考生必须以地区划分来选择教育培训机构，教育培训机构也必须因地制宜的定位自己的市场。
上市后的学而思虽然一直重视异地扩张，但是其异地营收占比仍在30%以下，在全国15个已进驻城市中，基本都是一城一个点。这说明传统渠道的教育培训确实有较大拓展限制。为了改变这一现状，2010年e度教育网上线，这个提供基础教育阶段各科课件、教案、试题试卷等学习和教学资源的网站，迅速成为了国内第一家布局完整的中小幼教育专业门户网站群，同时也是第一个家长、教师、学生互动交流和学习的网络平台。
这个举动和当时教育培训行业流行的用铺天盖地广告推广砸市场相比，完全是＂非主流＂路线。然而现在看来，e度网的诞生，不仅革了学而思的命，也革了整个教育产业的命。
首先，它扬弃了传统教育机构高成本的营销模式，通过网站互动有效地积累用户并打造学而思的口碑和品牌影响。其次，它也是一个低成本研究新市场的平台，通过收集网站家长学生数据，分析在当地开设分校的可行性，可以说是学而思线下异地扩张的前哨站。
这个网站的打造和运营，让学而思跳出了传统的行业桎梏，也让学而思走在了行业发展的前沿。
2013年，一路狂奔的学而思突然放缓了脚步，高层宣布将重新进入投资期。从其2013一季度财报上看，总营收虽然降低，但净利润增长明显。张邦鑫表示以追求快速增长为目标后，团队变得很浮躁，迷失了发展的方向。经过学而思内部多次争执后，学而思最后决定还是要按照符合教育规律的方法去做企业。