创业者该如何设计公司的股权架构

　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定；合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意；公司赚的每一分钱，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
　　如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。创业者应该如何设计公司的股权架构？
　　在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：
　　1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；
　　2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
　　3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
　　4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；
　　5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
　　如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。
　　考虑到企业股权架构设计问题的刚需与重要性，IT桔子、七八点与车库咖啡组织一系列关于如何设计公司股权结构的讲座。本文根据第一期＂合伙人股权的 进入机制和退出机制＂讲座内容整理。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里 面的坑不仅多，而且深。
　　七八点系国内首家专注企业股权架构服务的机构。七八点团队成员服务过包括小米、真格基金、天使汇等客户，既有服务大量创业者的经验，也有服务大量投资人的经验。主讲者何德文先生是七八点公司创始人、股权架构师。
　　以下为沙龙讲座整理文本。
　　下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的＂员工+顾 问＂，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的＂员工激励股权＂与右边部分的＂公司创业融资＂，我们 后续再专门讨论。
　　在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发 股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物 种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。
　　一、合伙人股权的进入机制，即结婚机制。
　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情， 合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
　　(一).合伙人股权进入的坑
　　请神容易送神难
　　下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
　　(1)短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回 报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最 容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入 短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
　　(2)天使投资人之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。 大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当 初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。创业投资的逻辑是：（i）投资人 投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少 量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　(3)兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该 兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创 业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
　　(4)早期普通员工之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工 发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。对于既有创业能力， 又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。 在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们， 给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自 己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
　　(二)合伙人股权进入的经验
　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业 上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会 讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做 成的一张小米合伙人构成的信息
　　图。
　　从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人， 合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务＂软件、硬件与互联网服务＂分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白 银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。
　　小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：
　　（1）股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？
　　（2）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；
　　（3）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
　　（4）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
　　二. 合伙人股权的退出机制
　　即离婚机制。
　　之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
　　离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。
　　双方互相折腾，互相折磨。
　　这肯定也不是个案。
　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
　　㈠ 管理好合伙人预期
　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的 主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的 公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
　　（二）游戏规则落地
　　在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
　　二. 现场问答
　　我们本次活动的现场互动问答时间近1小时。
　　我们摘取了创业朋友现场问到的四个主要问题。
　　1.现场有创业朋友问到，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
　　何德文先生认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
　　2.现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？
　　何德文先生认为，股权回购实际上就是＂买断＂，他建议公司创始人考虑＂一个原则，一个方法＂。＂一个原则＂，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
　　这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。＂一个方法＂，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创 始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股 比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差 异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
　　很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出 时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具 体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
　　3.现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
　　何德文先生认为，近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
　　因此，配偶之间可以签署＂土豆条款＂，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫 妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的＂土豆条款＂，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经 济性权利。
　　4.现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
　　何德文先生认为，公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑： （1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟 与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
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