未及时履行验收义务视为加工产品符合要求
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陈如伟 许佳佳
摘 要：在加工合同关系中，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，定作人应在收到承揽人的工作成果后的合理期限内进行检验，如果定作人不履行或不当履行自己的验收义务，视为承揽人所交付的加工产品符合要求，承揽人不再对加工产品承担瑕疵担保责任，定作人要自己承担为此造成的不利后果。
关键词：加工合同;验收义务;纠纷
一、案情介绍
原告（反诉被告，系被上诉人）：卓某。
被告（反诉原告，系上诉人）：何某。
S县法院经审理查明：2016年6月份至2017年1月份，原告卓某按被告何某提供的样品帮其加工成成衣，约定面料、商标、包装袋均由被告提供，其他辅料由原告提供;并约定价格，莱卡布料加工的成衣按每套16.5元计，羊毛拉架布料加工的成衣按每套26.5元计，大套的按每套34.5元计。后经双方核对确认，羊毛拉架布料加工的成衣，中号的数量为20226套，大套的数量为1328套，莱卡布料加工的成衣数量为10023套。按照双方约定计算得羊毛拉架布料成衣中套20226套×26.5元/套為535989元，大套1328×34.5元/套为45816元，莱卡布料成衣为10023套×16.5元/套为165379.5元，上述合计747184.5元。原告卓某收到由被告何某购买并支付的布料，价值为559902.9元，包装袋、商标等辅料，价值为16800元。被告何某支付了布料运输费1400元，并于2017年1月25日支付原告卓某加工款75000元。
原告卓某诉称：2016年6月份至2017年1月份期间，原告卓某为被告何某加工服装，并约定了服装单价。2017年1月2日，双方经对账确定了服装的数量。被告于2017年1月25日支付原告加工款75000元，但经催讨，仍有加工款95481.6元未支付。故原告诉至法院，请求判令被告支付给原告加工款95481.6元及利息损失。
二、案情审判
S县法院经审理认为，原、被告的争议焦点有两点：①双方有无结算过以及结算方式如何计算。被告何某已在庭审中对原告卓某提出的成衣的数量及不同成衣种类的加工费用予以了认可，且有被告亲笔在原告笔记本中所书写的价格单为证，故本院认定双方之间已经进行过结算并确认了结算方式;②加工服装是否存在质量问题。承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，定作人应当验收该工作成果。显然，验收是作为定作人的一项义务，定作人应在收到承揽人的工作成果后的合理期限内进行检验，如果定作人不履行或不当履行自己的验收义务，就要承担为此造成的不利后果。本案中，原、被告的合作关系自2016年6月份开始到2017年1月份为止，在此期间被告并未提出质量异议，被告辩称在接收成衣时并没有进行检验，只是相信对方是符合标准的，直到出售该批次服装时才发现该批服装存在严重质量问题，于是直到2017年4月才与原告有过关于成衣存在质量问题的交涉。本院认为，本案的工作成果为成衣，按照服装的性质及交易习惯，成衣的型号、尺码大小、裤脚长短等问题显然是能够及时检验的，即使成衣数量较大，不能一一检验，也可以通过其他科学的方式进行检验，被告未及时完成验收义务，也未在合理期限内向原告提出质量异议，就接受了成衣，视为原告所交付的成衣符合要求，原告不再对成衣承担瑕疵担保责任。且本案中从被告提交的证据来看，也未能充分证明此批有质量瑕疵的服装就是原告所加工的服装，应当承担举证不能的后果，故本院对被告的反诉请求不予支持。原告按约完成了工作，向被告交付了定作物，而被告未按约向原告支付价款，显属违约，且给原告造成了一定的损失，应承担相应的违约责任。据此判决：一、由被告（反诉原告）何某于本判决生效之日起十五日内支付给原告（反诉被告）卓某加工款94081.6元及利息损失，利息损失自2017年8月29日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至款项付清之日止。二、驳回原告（反诉被告）卓某的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）何某的诉讼请求。
一审宣判后，被告不服，提起上诉，经T市法院审理后判决驳回上诉，维持原判。
三、案情评析
对于此类纠纷，我们在审理时应要考虑以下几个问题：
1.验收是定作人的权利还是义务
我国《合同法》第二百六十一条规定：＂承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关的质量证明。定作人应当验收该工作成果。＂显然，《合同法》是将验收作为定作人的一项义务来进行规定的，而不是权利。权利是可以放弃的，但是义务必须要履行，因此不及时履行验收义务就要承担因此带来的不利后果。
2.定作人应在何时验收
定作人在实际收到承揽人交付的工作成果时，首先应当在双方合同约定的期限内对所交付的工作成果是否符合要求进行检验，如果符合要求则接收工作成果并支付报酬，如果不符合要求则有权拒收并通知承揽人。如果合同没有约定检验时间，能够及时检验的，应当在承揽人交付工作成果时进行检验，对于不能及时检验的，则应当在合理的期限内进行。至于何为＂合理的期限＂，我们仍应结合工作成果的性质、交易习惯及检验内容作出综合判断。
3.定作人验收不善的后果
验收作为定作人的一项法定义务，定作人应当及时履行，如果定作人不履行或不当履行自己的验收义务，就必然会导致自己承担一些不利后果，比如承揽人不再承担瑕疵担保责任。《合同法》第二百六十二条规定：＂承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。＂该条款即关于承揽人对其所交付的工作成果应承担瑕疵担保责任。但承揽人承担的这种保证责任是有期限的，否则承揽人将长期处于一种不确定的责任风险之中，那对于承揽人是不公平的，因此承揽人只在＂合理的质量异议期限内＂承担瑕疵担保责任。