从康芝药业财务造假案例看职业怀疑在关联方交易舞弊
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■中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）22-0066-03
摘要：20世纪90年代以来，上市公司财务造假案件频发，财务造假手段层出不穷，特别是关联方交易舞弊成为常用甚至是必用的手段。关联方交易隐蔽和复杂，关联方交易舞弊的审计难度和风险比一般审计项目都高，容易引发审计失败。与此同时，我国现阶段对于关联方交易舞弊的程序和方法不尽完善、关联方交易舞弊审计的实践水平有待提高。文章基于康芝药业财务造假案例，梳理该公司存在的关联方关系，以及利用关联方交易进行舞弊的手段，剖析造成关联方交易舞弊审计失败的原因，在此基础上，从国家、会计师事务所、审计人员三个层面分别提出防范关联方交易舞弊审计失败的对策。
关键词：康芝药业 财务造假 关联方交易舞弊 职业怀疑 审计
2014年7月，中国证监会海南监管局对海南康芝药业股份有限公司（以下简称康芝药业）进行了行政处罚，认定康芝药业有以下两项违法事实：第一，通过提前确认销售收入的手段，致使2011年康芝药业虚增利润约157万元。第二，通过将应该计提的销售费用、管理费用等期间费用不予确认的方式，造成该公司2011年利润虚增约238万元，2012年利润虚增约231万元。针对以上两项财务造假，证监会对康芝药业罚款35万元，对公司董事长兼总裁洪江游给予警告，并处10万元罚款，其他如洪江涛、刘会良、洪丽萍等公司高管及独立董事也分别受到相应处罚。
至此，康芝药业财务造假尘埃落定，利用将收入提前确认而期间费用不予确认等手段，2011年康芝药业虚增利润约395万元。如果不采用這样的造假手段，2011年该公司真实的净利润为亏损113.7万元。单从数字来看，造假金额并不巨大，却使公司经营成果由亏损转为盈利，对投资者决策产生很大的影响。康芝药业2010年上市当年实现净利润1.39亿元，却在仅仅上市一年后就出现亏损。这一造假事件对证券市场影响巨大，该公司股价从最高八十多元跌到只有十几元。
一、案例背景介绍
2007年12月，在对海南中瑞康芝制药有限公司改制的基础上，康芝药业成立。2010年5月，公司在深交所上市。公司集医药研发、生产、销售和服务于一体，主要从事儿童药的研发生产和销售，曾经是国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，主打产品是瑞芝清，占其销售收入的80%以上。2009年，瑞芝清在儿童解热镇痛类产品中销量第一，销售额达5.56亿元，排名第二的是美林，销售额4.36亿元。
2011年上半年，在康芝药业仅仅上市一年后，瑞芝清被披露具有不良反应。此后不久，国家有关部门明文规定尼美舒利口服制剂禁止用于12岁以下儿童。这一事件对康芝药业瑞芝清的销售产生了严重的影响，造成瑞芝清销售数量大幅减少，收入下降近70%。让人不解的是，该公司主营业务收入却没有随之发生明显的下降，2011年依然取得了盈利。前审计总监在2013年4月实名举报该公司虚增利润、虚构交易、虚开发票、隐瞒关联方交易等造假行为。历经一年多的调查，2014年7月，证监会做出处罚决定。
二、康芝药业财务造假手段
康芝药业财务造假手段包括：提前确认收入、应计未计期间费用、隐藏关联方和关联方交易等。
（一）通过提前确认收入，虚增利润
康芝营销是康芝药业的全资子公司，2011年10月，与云南万萃药业公司（下称云南万萃）签订《OTC合作推广协议》。根据协议约定，两家公司在2011年12月15日签订《产品购销合同》。但是到2011年12月29日，在没有根据推广协议投放广告业务的情况下，康芝营销就提前确认了250万元的销售收入，从而导致当年利润虚增156.81万元。
（二）通过应计未计期间费用，虚增利润
康芝药业在2011年3月通过增资取得北京祥云51%股权，各办事处的运营费用通过北京祥云下拨备用金取得。2011年和2012年间，各办事处已将备用金用于市场开发和销售，产生了销售费用，但未能取得合理票据予以核销，因此一直都挂在预付账款上面。2011年底，公司指使高管从私设的小金库账户汇款500万元给北京祥云财务副总周某的个人账户，周某利用这笔钱冲销预付账款，从而少计费用，虚增利润238万元。2012年，康芝药业用同样的方式虚增利润231万元。
（三）隐藏关联方及其关联方交易
康芝药业主打产品瑞芝清2010年销售收入为22 216.02万元，到2011年，由于受到瑞芝清不良反应事件的影响，该产品的销售收入只有6 169.73万元，下降72%，但总营业收入仅下降2.45%，更让人匪夷所思的是，在瑞芝清销售收入剧烈下降72%的情况下，应收账款却从2010年的4 714万元，上升到2011年的11 095万元，增长幅度达到135%。进一步追究其应收账款的客户，却没有具体的公司名称，只以字母表示。因此，不管是应收账款的金额还是应收账款的名称，都让人疑虑重重。通过前后比较分析，可以知道应收账款排在前面的广州同慧以及海南中瑞都与康芝药业有着千丝万缕的联系。因此，康芝药业进行了一系列隐蔽的关联方交易，达到通过关联方交易进行财务舞弊的目的。
三、康芝药业关联方交易舞弊分析
通过调查分析，康芝药业至少与广东同慧和海南中瑞存在着关联方关系和关联方交易舞弊行为。
（一）康芝药业与广东同慧的关联方交易及舞弊
黄宇翔和林汉两位投资人在2005年出资500 万元设立了广东同慧药业。2007 年7月，广东同慧进行了股东变更，变更为廖娟民和朱炳强，各占50%的股份，两人均为康芝药业高管。2007 年8 月，广东同慧股东再次变更，变更为陈登隆和陈少忠，各占90%和10%的股份。两人依然同为康芝药业高管。广东同慧这几次股权变更均由张俭雯办理，她同时在康芝药业和广东同慧任职。无论广东同慧的股权如何变更，股东均来自康芝药业，都受到洪江游的控制。这些事实均表明，康芝药业和广东同慧是关联方关系。然而在康芝药业的招股说明书和财务报告中，均声明广东同慧是客户而非关联方。这意味着康芝药业从IPO之前就开始隐瞒与广东同慧的关联方关系和关联方交易，从而达到虚增利润的目的。
（二）康芝药业与海南中瑞的关联方交易及舞弊
海南中瑞是洪江游配偶邹文生及其母亲丘珍莲之控股公司，在2007年以关联方的身份进行了交易。2007年9月，邹文生和丘珍莲分别将各自持有的海南中瑞股权转让给无关联第三方，从此后，海南中瑞和康芝药业不再存在关联方关系。海南中瑞在2008、2009、2010年三年中没有和康芝药业进行交易，但是在2011、2012年则以客户的身份进行交易，应收账款占比分别为5.81%和6.94%，在应收账款中排名前三。海南中瑞法定代表人是陈海真，此人曾担任康芝药业高管，海南中瑞也一直使用康芝药业的商标对其产品进行对外宣传。因此，海南中瑞与康芝药业之间，一直存在关联方关系和关联方交易。但康芝药业以海南中瑞为客户，达到隐瞒与海南中瑞的关联方关系，从而为其虚增销售收入创造条件。
四、康芝药业关联方交易舞弊审计缺陷原因分析
（一）审计人员缺乏应有的职业怀疑
康芝药业聘请的审计机构是中审亚太会计师事务所（以下简称中审亚太）。2011、2012年，康芝药业虚增利润的两年间，中审亚太均出具了无保留意见的审计报告，声称康芝药业 ＂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量＂。
然而，显而易见的是，不管是从康芝药业面临的行业风险、还是从财务报告提供的数据，康芝药业都存在舞弊动机和行为。公司上市仅一年就发生了＂尼美舒利事件＂，导致主打产品销量大幅下降，但是营业收入却没有明显减少，这显然存在问题，审计人员应该具备应有的职业怀疑，评估舞弊风险。此外，康芝药业在2011年和2012年并未公布其前五名供应商的名称，不合常规，让人费解，很明显在刻意隐藏关联方关系和关联方交易。尽管康芝药业财务造假的责任应该由管理层而非审计人员承担，但是如果审计人员能够保持职业怀疑及独立性、勤勉尽职、进行风险评估和识别、严格执行应有的审计程序，那么，康芝药业存在的财务造假行为也就会被揭示出来。
（二）审计人员缺少一定的专业胜任能力
在实际操作中，如何界定关联方关系不是轻而易举的事情，如果被审计单位刻意隐瞒，审计人员仅仅凭借自身的判断很难发现其中的问题。康芝药业持续隐瞒与广东同慧的关联方关系，与该公司的销售程序也符合常规交易，收入确认所必需的销售合同、出库单、发票等关键证据均一应俱全，仅从会计上的这些资料来看确实属于正常的交易，在价格方面也按正常的市场价格制定。与此同时，康芝药业在2007年的招股说明书中已经指出将海南中瑞的股权转让给无关联的第三方，那么，在公司的日常经营活动中再发生与海南中瑞的交易表面上也就并无不妥。因此，审计人员如果专业胜任能力和职业怀疑不足，仅仅依靠常规的审计方法的确很难发现这其中隐藏的管理方交易舞弊行为。即使利用函证这样的手段，也只能证明销售收入的存在性和真实性，无法证明双方是否存在关联方关系。关联方交易多样、隐蔽和复杂，对关联方交易舞弊审计所要求的专业胜任能力也就更高。
（三）会计师事务所缺乏公正
康芝药业2009年年报的审计机构是深圳南方民和，同年5月份续聘该所，2009年11月却更换了会计师事务所，聘请中审国际为其审计机构。2011年再次更换会计师事务所，从中审国际变更为中审亚太。三年的时间里变更三家会计师事务所，仅2009年就变更两家会计师事务所，让人不解。但是，不管是哪家会计师事务所，都为康芝药业出具了无保留意见的审计报告，除2011年是带强调事项段的无保留意见外，其他年份都是标准无保留意见的审计报告。康芝药业的财务数据存在大量疑点，关联方交易即使再隐蔽，通过前后比较和分析，也能够发现问题。但是，三家会计师事务所居然无一例外出具了无保留意见的审计报告，缺乏中介机构应有的公正、法律意识，风险意识薄弱，需要加强。
五、关联方交易舞弊審计缺陷的启示和改进对策
（一）加强会计师事务所行业监管和法律执行的严格性
证监会认定康芝药业财务造假，对该公司和有关当事人给予了处罚，但是中审亚太会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，却没有受到证监会的处罚。这种结果会使会计师事务所心存侥幸，淡化应有的风险意识和法律意识，削弱公正性，甚至促使会计师事务所和上市公司联合起来进行舞弊行为。因此，必须强化会计师事务所行业监管，对违法行为严惩不贷，并尽快进行相关立法的建立，强调司法的积极介入，以达到规范行业服务的目的。对安然的审计失败就导致了安达信的破产，这个代价会让在美国执业的所有会计师事务所提高风险意识和法律意识。如其依赖审计人员的道德水准而放任他们去经受考验，不如用严格的法律和制度来规范他们的行为。
（二）建立健全会计师事务所审计质量控制程序
会计师事务所的独立性和盈利性向来是矛盾的。由于审计收入来源于被审计公司，因此被审计公司是会计师事务所的衣食父母，这就导致了审计人员在审计过程中缺乏审计独立性，陷入职业规范和利益上的两难境地。如何解决这个矛盾，首先，建立严格的法律制度和行业监管。其次，会计师事务所建立严格的审计质量控制程序。国际四大会计师事务所审计程序繁复，除审计经理和合伙人复核之外，项目质量控制复核和技术部会复核大量的细节。如果业务出现明显风险点，会计师事务所内部还有反舞弊的团队会抽查业务底稿。这些都值得中小会计师事务所借鉴。
（三）提高审计人员职业怀疑和专业胜任能力
关联方关系本身就复杂和难以界定，关联方交易在内容、价格、方式上具有多样性和隐蔽性。如果被审计单位刻意隐瞒，常规的审计程序和方法很难发现。关联方交易往往存在舞弊风险，尤其当被审计单位有舞弊压力和动机时，更应该予以警惕，提高审计人员的职业怀疑和专业胜任能力就显得非常重要。因此，在关联方交易审计开展过程中，首先要对可能导致与关联方交易有关的重大错报和舞弊风险进行识别、评估和应对。这就需要审计人员熟悉关联方交易舞弊特征，注重保持职业怀疑态度。职业怀疑态度往往是发现关联方交易舞弊线索的关键所在。其次，要对被审计单位进行全方面的了解，执行相关的审计程序，搜集相关的审计证据，判断被审计单位的关联方关系和关联方交易。具体来说：
1.对以前年度的审计工作底稿进行查阅，对关联方有无增减变动进行核查。确认已经存在的关联方关系，分析本期是否发生变动，如果发生变动，关注发生变动的原因。查阅公司的主要投资者、董事长、副董事长等高管以及重要职员的主要家庭关系。本案中，尽管公司披露2007年海南中瑞不再是公司关联方。但是，通过分析两家公司的投资人和高管身份，不难发现，海南中瑞与康芝药业一直存在关联方关系和关联方交易。此外，应注意被审计单位本期是否存在重大的投资行为以及债务重组业务，此类事项往往会构成新的关联方关系。
2.关注其重要客户和供应商，对其进行尽职调查。国家规定：为了记录会计信息的真实性，对于公司所公布的前十大客户与供应商，审计人员应该对其进行尽职调查，对于重要的客户和供应商，审计师应去供应商和客户所在地进行实地调查。关联方关系复杂，仅用常规的程序和方法很难发现。康芝药业财务造假案例中，如果审计人员对其所披露的前五大客户履行了尽职调查，其中的关联方关系会一目了然。尤其当看到康芝药业2011年和2012年并未披露重要客户和供应商的名称，审计人员就应该产生职业怀疑：是否存在未披露的关联方关系和关联方交易？被审计公司是否刻意隐瞒关联方？因此，审计人员需要恪守审计职业道德，保持审计职业怀疑，切实履行必要的审计程序。
3.对被审计单位非公允的关联方交易进行识别。关联交易中定价的审计是审计人员应重点核查的内容之一。一般而言，如果交易价格与商品账面价值的价差非常大，那么审计人员就应提高其职业怀疑水平，合理怀疑被审计单位是否存在关联方关系以及该关联方关系是否有失公允。在尽职检查与该项交易有关的合同、发票的基础上，重点检查定价政策是否合规和合理，确定其价格是否为公允价格。此外，审计人员应该重点对接近资产负债表日的大额购销业务进行截止性测试，以查明公司是否存在利用关联方交易转移存货、虚增利润的情形。对于应收关联方的账款长期未收到的情况，也应重点予以关注，分析是否存在关联方舞弊行为。
六、结论
由于我国证券市场发展还不完善、法律还不健全、监管力度不严、上市公司水平參差不齐等原因，上市公司财务造假层出不穷，利用关联方交易进行舞弊成为主要手段，并呈现增长的趋势，这不仅扰乱了正常的证券市场的秩序，降低了中介机构的声誉，也给广大中小投资人造成了损失，动摇了投资者的信心。如何防范关联方交易舞弊，任重而道远。从国家的角度，需要加强会计师事务所行业监管和法律执行的严格性。从会计师事务所的角度，需要加强建立健全审计质量控制程序。从审计人员自身的角度，需要提高审计职业怀疑和专业胜任能力。未来，随着我国法律的不断完善和监管的不断加强、随着关联方交易舞弊审计实践水平的不断提高，企业利用关联方交易舞弊等方式进行财务作假的行为必将得到有效的控制。Z
参考文献：
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