独立董事制度对上市公司治理成本的影响
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顾煜++王博宇
■中图分类号：F234 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）22-0037-03
摘要：独立董事制度不仅影响企业经营绩效，而且对资本市场的健康发展也尤为重要。独立董事制度是完善公司治理的重要制度安排。良好的独立董事制度能够有效降低包括代理成本、管理摩擦成本、监督成本、激励成本、市场治理成本以及制度环境成本在内的公司治理成本。因此，要加强独立董事的制度推进与体制改革，加快独立董事的立法建设，保持独立董事的独立性，完善独立董事市场并积极探索独立董事制度发挥作用的环境，以促进上市公司的良性发展来保证资本市场的高效运行。
关键词：独立董事制度 上市公司 治理成本
一、国内外关于公司治理成本的文献回顾
公司治理是由于公司所有权和经营权的分离而产生的。Jensen和Meckling（1976）较早地从契约的角度规范了有利益冲突的委托人和代理人之间的代理成本，其中执行契约时其成本超过利益的部分是剩余损失。因此，代理成本为监督成本、约束成本和剩余损失之和。国内对公司治理也有比较充分细致的研究，李维安（1999）把公司治理结构成本和协调成本等维持公司治理有效运作的成本定义为治理成本。严若森（2005）从公司治理效率高低的角度认为效率最优就是一定条件下公司成本最小，并提出公司治理成本即是公司治理发生的成本，构建了公司治理成本的研究框架，并将治理成本进行了详细的分类。刘红霞、刘敏（2006）从家族企业的研究入手，认为公司治理成本分为公司治理机构的组织成本、总代理成本和协调决策成本，认为＂亲疏关系＂是决定家族企业治理成本的重要因素，在研究家族企业治理成本方面具有代表性，填补了上市公司中家族企业治理成本影响因素的空白。桑士俊等（2007）在归纳了已有文献的基础上认为公司治理成本是指进行公司治理活动所付出的各种支出，以及由于公司治理机制设计及运行不当造成的价值损失，并据此划分公司治理成本为公司治理费用和治理价值损失两部分。通过上述的研究成果，可以看到公司治理成本实质上是公司治理结构在运行时必须付出的代价与机会成本。具体包括：代理成本、第二类代理成本、管理摩擦成本、监督成本、激励成本、市场治理成本和制度环境成本等。
二、上市公司治理成本模型
治理效率是上市公司治理水平的一个重要指标，成本与收益是衡量治理效率的主要标准。上市公司治理均基于成本收益观，良好的公司治理水平是成本与收益在管理者运用治理工具不断进行博弈的结果，即恰当的成本投入和高效的收益水平。
（一）上市公司治理成本的内容
上市公司的治理成本可以划分为内部治理成本和外部治理成本，其中内部治理成本包括第一类代理成本、第二类代理成本、管理摩擦成本、监督成本、激励成本；外部治理成本包括市场治理成本和制度环境成本。上市公司独立董事设立的目的就是充分利用其独立性来影响董事会的决策并提供优质的建议，成本的细分有利于研究独立董事是否充分发挥作用。
1.第一类代理成本，即传统的代理成本。根据Jensen和Meckling（1976）的解釋，代理成本是必要的委托人监督支出与代理人的担保支出以及剩余损失的总和。严若森认为代理成本是在投资者和管理者之间利益的不一致和博弈中的价值减少，包括控制主体对管理主体的选择与监督激励支出、管理主体拟定合约与强制性履行合约的成本、投资者可能遭受的来自管理者的利益侵蚀以及投资者投资过于集中而产生的风险代价。可以看到，代理成本的实质是在委托代理理论下由于信息不对称以及委托人和代理人具体执行目标不一致所导致的成本。
2.第二类代理成本。我国上市公司普遍存在着＂一股独大＂的现象，在股权集中度较大的上市公司中，处于控制权顶部的大股东有着天然的优势，他们有可能利用股权利益链和资金利益链来侵蚀中小股东利益。因此，第二类代理成本即控制性投资者与离散型投资者之间的利益冲突引起的成本。
3.管理摩擦成本。在将视角放在传统代理成本的同时，也应该注意到管理者的投资决策带来的成本问题。作为上市公司治理的主体与核心，管理者的投资决策一般决定着公司的命脉，此时发生的管理摩擦成本，也被称为第三类代理成本，即是管理者之间有关企业发展的决策成本与机会成本之和。
4.监督成本。所有权和经营权的分离，受雇佣的高级管理人员的努力工作程度和给公司带来的绩效大小需要一定的外部监督，例如监事会的设置，由此带来的公司治理成本则构成了监督成本。
5.激励成本。委托代理理论的研究目标之一就是在出现信息非对称的情况下，如何设计出合适的激励方案来解决委托人与代理人之间的冲突。在上市公司治理过程中不可避免地会出现激励成本。投资者为了上市公司整体绩效与竞争力的提高，对公司高级管理人员和经理层的奖励，包括薪金、奖金、补贴等，以期他们能够保持与公司实际控制者的目标一致性所付出的成本就是激励成本。
6.市场治理成本。公司控制权市场、产品市场、经理市场与声誉市场、债权市场以及一般劳动力市场构成了主体、权力、实物的公司治理的市场体系，各类市场机制的功能融合和相互之间的压力传导促进公司各利益主体激励相容。就上市公司个体而言，市场治理成本即为市场治理体系对其公司所发生的成本总和（周茂春，2006）。从总体上看，上市公司的市场治理成本是指上市公司的信息披露过程中产生的成本；在控制权明晰过程中产生的实际控制者、高级管理层、中小投资者摩擦成本；以及公司对市场的控制过程中与产品市场的控制权、声誉、宣传、劳动力等有关的成本。
7.制度环境成本。政府在公司治理过程中发挥着重要的作用，公司治理过程中的法规体系的完善，健全的市场运行制度，都直接或间接地带来公司治理成本。制度环境成本是指政府的政策在传递到公司过程中产生的学习成本以及上市公司文化环境与时代背景的融合成本。
（二）上市公司治理成本之间的关系模型
在一个封闭的公司治理环境下，可以用如下的函数关系表达式来表示公司治理成本之间的关系，即：
F=f{Ci（X）|Ci=C1，C2，...Cn；X=X1，X2，...Xm}+G
其中，F：公司治理成本；i：各种导致公司治理成本的因素；Ci：不同的公司治理成本；X：公司治理环境的影响因素；G：影响公司治理的不确定因素。
公司治理成本是各种导致公司治理成本的因素和公司治理环境的影响因素共同作用的结果，每一种公司治理环境相应的都会导致一定的治理成本，并存在与之对应的适用情形，为了研究的方便，将导致公司治理成本的因素和公司治理环境的影响因素放入函数中。在成本收益观下，上市公司总是要在匹配收益的同时最小化公司治理成本，即：
MinF=Minf{Ci（X）|Ci=C1，C2，...Cn；X=X1，X2，...Xm}+G
基于企业的持续经营，从内部治理和外部治理的角度分析公司治理的主要成本，最小化治理成本和治理成本之和最小是对偶命题，即上式简化为：
MinF=Minf{Ci（X）|Ci=C1+C2+C3+C4+C5+C6+C7}+G
其中： C1、C2、C3、C4、C5、C6、C7分别代表公司治理过程中的第一类代理成本、第二类代理成本、管理摩擦成本、监督成本、激励成本、市场治理成本和制度环境成本。
通过对上市公司治理成本的构成进行分析，独立董事对内部治理成本和外部治理成本的影响作用应该加以区别。当外部条件相对稳定时，市场治理成本和制度环境成本可以维持在适当的程度，即在分析独立董事对治理成本的影响时，公司文化已经基本和市场相融合，能够利用发达的电算化系统充分披露市场信息，利益相关者能够通过公开市场得到相关的有用的信息，公司治理的过程中符合国家的产业发展政策方针，并且服从国家相关法律法规。此时的市场治理成本和制度环境成本保持稳定，即上式中的C6、C7在分析时可以忽略，而着重考察C1、C2、C3、C4、C5在治理过程中的关键地位，则更能体现治理结构中独立董事在其中发挥的作用。
三、独立董事对上市公司治理成本的影响
对上市公司治理成本的影响因素有很多，其中股权规模、债权结构、董事会治理是具有重要意义的三方面。上市公司投融资的决策通常是由管理层做出，所以董事会治理对上市公司治理成本具有举足轻重的影响地位。独立董事制度作为我国上市公司治理结构的重要组成部分，旨在维护中小股东的利益，监督高层管理人员决策的有效性。关于独立董事的研究大多集中于其对上市公司绩效的影响，这是和独立董事设立初衷有关。但是，从公司治理成本角度来研究独立董事在治理结构中应该发挥的作用则更为重要。公司治理成本是衡量公司治理效果优劣的重要组成部分，有效率的公司治理水平能够保证公司有效运转，维护资本市场的健康发展。因此，在对上市公司治理结构的研究中，重点考察独立董事制度对上市公司治理成本的影响具有实际意义。
（一）独立董事对代理成本的影响
代理关系的产生是决策权转移的过程，是缔结合约的双方当事人即代理人代表了委托人的利益。无论是第一类代理成本，第二类代理成本，还是管理摩擦成本，在委托代理理论下，都是由于信息的不对称引起的，其中第一类代理成本和第二类代理成本在发生的时间和信息的内容上都有非对称性，管理摩擦成本更多的是信息内容非对称引起，以此为基础，在独立董事影响上市公司治理成本的研究中，这三类成本可以归为一类。
在制约大股东、董事会、经理层方面，董事会的外部独立性发挥着承上启下的作用，治理水平较高的上市公司具有更高的市场价值，合理的公司治理结构之一也是董事会中的外部人员占主导地位（白重恩，2005）。独立董事的设立本质就是要提高董事会的内部独立性，通过设置相当数量及比例的独立董事，发挥独立董事的职能，利用自身的专业技能与职业敏感力，以独立的角色参与到公司治理之中，提供有价值的政策建议与战略规划，影响董事会的决策，从而能够达到透明化信息在各利益相关者之间的传递，特别是减少第一类代理成本和第二类代理成本，通过影响管理层的重大决策，在尽职尽责的条件下，独立董事能够避免管理层的决策失误，从而减少无谓的成本损失。
另外独立董事一般都具有良好的学历、教育、留学背景，如今市场环境变化莫测，独立董事能充分利用学识和工作经验保持对先进的治理理念有良好的敏锐度，能够在公司治理体制与结构方面提出建设性的意见，减少管理者之间的信息摩擦成本，很大程度上降低了公司治理成本。
（二）独立董事对监督成本的影响
在证券不断市场化的今天，＂一股独大＂与＂内部人控制＂现象十分严重，大型的上市公司大多数都是政府直接指派，很大一部分独立董事的选派并没有坚持独立董事的实质独立性，股权的高度集中会导致决策权始终掌握在少数人的手中，在不能作为一个充分理性的经济人的情况下，增加了决策的不确定性。
监督是为了更有效率的工作，不可否认的是独立董事的设立会在一定程度上增加公司的薪酬成本，但是除此之外，独立董事不应该从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，从监督成本上来说，独立董事作为不在企业内部任职，与企业的经营管理者保持相对独立性的董事，其作用的发挥能与企业内部监事会产生互补的效果，这种规模效应所带来的监督成本的降低远远大于所付出的薪金成本。
（三）独立董事对激励成本的影响
在独立董事监督的基础上能够保持并不断增强管理人员的积极性，增加公司利润的同时保持企业价值最大化，研究表明，董事會独立性与管理层薪酬等治理机制的治理效果互相加强，中国资本市场独立董事制度的推行将改善管理层薪酬激励的治理效果（郑治刚，2009），其中高层管理人员的薪金报酬是公司治理成本必不可少的一部分，激励支出除了薪金报酬还有相应的绩效报酬，即完成或超过一定的绩效目标所得到的超额报酬，这种积极的目标导向能与企业的实际拥有者的目标相契合，带来类似财务杠杆的优势效应，即激励成本的小范围支出带来企业利润与企业价值大幅度提升。上述从C1、C2、C3、C4、C5的层次逐步分析了独立董事给企业治理成本带来的影响，董事会结构与管理是上市公司管理的核心，独立董事制度是作为对董事会进行制衡与监督的制度引进的，独立董事制度的良好实施在降低公司治理成本上发挥着巨大的作用。
四、完善獨立董事制度的政策措施
独立董事在充分发挥自身作用时能对上市公司治理成本的每一部分都产生影响，为适应公司治理结构的不断变迁，独立董事制度需要不断改革与推行，以在节约公司治理成本上发挥巨大的作用，另一方面也要看到独立董事制度在我国发展的局限性和滞后性，主要表现在独立董事的选聘机制与上市公司的管理者有着千丝万缕的关系，这样造成独立董事并没有保持应有的独立性；独立董事的激励与考核没有形成应有的规范，造成独立董事＂人浮于岗＂，对上市公司的相关政策和决议没有或者不能恰当地提出自己职责应提的建议。
（一）加强独立董事的制度推进与体制改革，加快独立董事的立法建设
现行关于独立董事制度建立的不完善是制约独立董事制度发展的主要原因，虽然对独立董事的权利和义务都有相应的规范，但是至今为止有关独立董事制度都是指引式的指导，所以有必要细化相应的条款，加强独立董事的制度推进，以法律强制性详细规范独立董事的权利和义务，并参考成功的制度模式，加快《公司法》对独立董事制度改革的步伐。
（二）坚决保持独立董事的独立性，完善独立董事市场
独立性是建立独立董事制度的关键，也是发挥独立董事制度的意义所在，独立董事制度没有发挥相应的作用很大一部分原因是破坏了独立性，作为显性优势独立性逐渐变成隐形劣势，现行的半职业化的独立董事职位设置影响了独立性的发挥，所以坚决维护独立董事的独立性是发挥独立董事作用的基础。独立董事的选拔机制与激励考核机制要适应市场环境和公司治理水平，规范选拔机制的公平公正和激励机制的适当，逐步完善独立董事市场，避免由于＂一股独大＂造成的任人唯亲，杜绝破坏独立董事独立性的事项，所以设置职业性的独立董事岗位，建立独立的独立董事委员会，既加强了独立董事的管理与独立性的维持，又能规范选拔机制与激励考核机制，完善了独立董事市场。
（三）积极探索独立董事制度发挥作用的环境
影响公司治理水平的因素不止一个，独立董事制度的引进极大地改善和创新了上市公司治理思维模式，独立董事制度作用的发挥离不开其他因素的共同作用，新制度经济学中关于制度安排的理论认为，任何一项制度的制定、实施及其效果会受到相关制度的制约和影响，独立董事制度的有效发挥要考虑其他相关影响因素的作用，积极探索相关匹配制度的作用机制和作用环境。
从独立董事的视角研究上市公司治理成本是对上市公司治理成本研究的新视角，独立董事制度作用的有效发挥将减少治理成本，独立董事制度的改革也是公司治理方式的创新，创新是驱动发展的核心，公司治理方式的不断创新不仅响应国家政策导向，更优化了资本市场结构，提高资本市场的发展水平。宏观经济发展的调整既给企业的发展带来了机遇，也带来了挑战，只有不断对已有的制度进行有效的创新和改革，找到适合自身企业发展的治理方式，将企业的发展与国家的发展联系并融合，才能使企业持续、健康发展。Z
参考文献：
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[2]桑士俊，吴德胜，吕斐适.公司治理机制与公司治理效率——基于公司治理成本的分析[J].会计研究，2007，（6）.
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