重组为什么要停牌（并购重组停牌多久复牌）

　　继证监会11月6日发布＂最严停复牌新规＂后，沪深交易所的配套细则也于近日出炉。
　　11月21日，沪深交易所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌予以规范。
　　最长停牌不得超25天
　　东北证券发表最新研报指出，本次修订《指引》，主要明确了仅发行股份重组可停牌，且停牌时间不超过10个交易日；筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日；例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日——这些时间上的缩短变化最受。
　　关于此次修改《指引》的关键点，可从新旧规定的比较中清晰看出。
　　以上交所为例，对比本次《指引》与2016年版本，最明显的变化是：有数字的硬性规定明显增多，而文字描述也更加明确、清晰。
　　比如，对于上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，旧规中对于停牌时间规定＂应当在3个月内公布预案并申请复牌＂，而新规大大缩短了停牌时间，规定＂停牌时间不超过10个交易日，停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日＂。
　　而关于延期复牌相关规定，新规中明确＂连续停牌时间原则上不得超过25个交易日＂，而在旧规中，仅要求＂公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因＂。
　　另外，新规还列举了一些原则上不允许停牌的情形，如＂本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间，公司股票及衍生品种原则上不停牌＂、＂上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌＂等。
　　最后，关于适应被强制实施复牌的情形，旧规仅规定＂上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌权利或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的＂；而新规不仅对于停复牌的办理要求更加严格，并且添加＂上市公司停牌后，本所发现公司的停牌事由不成立或者不再符合本指引规定的，本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的，本所可以予以强制复牌＂的条款。
　　由此看来，本次新规对于停复牌事项，对于停复牌前、中、后不同阶段，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等角度，全方位做了更加详细和严格的监管规定。＂最严停复牌新规细则＂，有望彻底整治A股长期以来停复牌乱象。
　　顺应市场发展规律
　　上市公司＂随意停＂＂任意停＂＂长期停＂等问题亟待规范。据了解，今年以来，＂停牌避险＂情形明显增多。
　　2015年由于股市大跌，曾经出现＂千股停牌＂的奇观。数据统计显示，2015年7月2日至5日，沪深两市共有500多家上市公司密集宣布停牌。2015年7月7日开盘前，沪深两市2781家上市公司中，停牌公司已经达到764家，占比27%，超过1/4。当日午后，23家公司加入停牌大军，大多数停牌时已跌停。截至当日收盘，大跌重灾区的中小板和创业板停牌家数达到449家。2015年7月7日晚，新增173家公司申请停牌，令沪深两市停牌股票达到1/3。
　　更有甚者，有一些公司停牌时间长达数年。据不完全统计，至今仍停牌的A股上市公司中，*ST新亿（600145）已停牌近3年，深深房（000029）已停牌逾2年。
　　而上市公司的这些行为，一定程度上破坏了正常的交易秩序，损害了投资者的合法权益。
　　近年来，沪深交易所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。而少停、短停、临停已成为普遍共识。
　　11月6日，中国证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求，以维护交易秩序、稳定市场预期，充分保障投资者的交易机会。
　　事实上，在监管持续发力的情况下，上市公司停复牌＂乱象＂不断得到规范。据深交所公告内容，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。
　　数据显示，截至11月21日，沪深两市仅有42家上市公司停牌，涉及停牌流通市值达4376.95万亿元，其中14家累计停牌交易日在100日以上。而截至11月22日收盘，该数字减少至41家，其中停牌原因主要是＂刊登重要公告＂和＂拟筹划重大资产重组＂。
　　如果按照停复牌新规细则的规定，＂连续停盘时间原则上不得超过25个交易日＂，这41家停牌的上市公司中，已有20余家超过停牌时限。
　　作用或不断显现
　　近来，对于上市公司＂停复牌＂暴露出来的种种问题，监管层在制度规范上加强监管，总体成效正一步步显现。
　　上交所在指引问答中表示，最近一段时间，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。目前，少停、短停、临停已成为普遍共识，为停复牌回归其功能本源打下良好基础。
　　川财证券研究所所长陈雳认为，与境外成熟资本市场相比，境内A股市场仍存在停牌事由较多、停牌期限较长等问题，交易所出台停复牌新规细则，重组停牌不得超过10个交易日，压缩停牌期限，强化披露要求，这意味着日后A股很难再出现动辄停牌很久的奇葩现象。
　　有分析人士指出，从短期来看，＂停牌钉子户＂复牌或成为市场波动因子；但从中长期来看，停复牌制度的完善，有利于整治任性停牌，规范市场运行，吸引更多增量资金入场（如外资），改善市场流动性。
　　＂若停复牌问题能得到缓解，外资进入A股的进程将进一步加快。＂北京某大型券商非银分析师在接受《国际金融报》记者采访时表示，新规在这个时点落地，最直接的作用在于将有助于加速资本市场的国际化进程。由于A股市场随意停牌、长时间停牌的问题较为严重，外资在A股配置上较为谨慎；2016年＂A股入摩＂失败的主要原因之一，便是停牌问题。
　　他介绍，近年来，A股成功纳入MSCI指数和富时罗素指数，外资对A股市场的运作也有了更高的要求。如富时罗素治理、风险与政策董事总经理胡博知（Christopher Woods）就曾指出，过去12个月停牌时间超过60天的股票将剔除出指数。再如MSCI亚太地区研究主管谢征傧也曾表示，如果发现某个公司停牌超过50天，就会将其从指数中剔除，而且至少12个月内不会再重新纳入。
　　＂规范停复牌，对于市场机制的完善也是实实在在的，大量被停牌锁定的筹码将得到释放，市场交易活跃度可能得到复苏。＂上述人士进一步分析称，＂当然稳定市场情绪还需要更多的配套措施。当前部分上市公司停牌的主要是为了避险，如防范‘野蛮人’收购、防范股票质押平仓风险等，在限制上市公司因上述情况停牌的同时，还应给出配套措施。＂
　　本文源自国际金融报
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