浅谈中央企业开展投资业务不能触碰的五大合规红线

　　摘 要：近年来，建筑市场以PPP为主导的新模式大量涌现，既有效拉动企业设计、施工、装备等业务的发展，给企业创造了新的发展机遇，也对企业提出了新的挑战。在建筑市场空前繁荣的背后，也潜藏着巨大风险。中央企业应当依法合规开拓PPP项目，有效防范经营风险，实现规范有序可持续发展。
　　关键词：PPP模式；机遇；风险
　　近年来，随着政府和社会资本合作（PPP）模式在基础设施及公共服务领域的持续推进，在中央企业越来越多地开展投资业务，参与市场竞争的同时，PPP投资业务依法合规问题也日益突显。2018年7月国务院国资委审议通过了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，明确要求对中央企业经营管理有关人员违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，将依法依规严肃问责。因此，今后中央企业开展PPP投资业务必须以依法合规为前提，坚决不能触碰以下五大合规红线。
　　（1）不得开展付费来源缺乏保障的项目。从中央企业开展PPP业务的情况和特点来看，PPP项目投资回报对政府财政付费依赖性强。如果政府财政付费不能落实，则PPP项目投资回报将得不到保障。我国《预算法》规定，各级政府支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出，地方各级预算由本级人民代表大会审查和批准。我国财政部门规定，没有纳入PPP综合信息平台项目库的项目，将不会被列入PPP项目目录，也将不能通过政府预算安排付费支出。国资发财管〔2017〕192号文明确要求中央企业不得参与付费来源缺乏保障的项目。因此，央企应将源头管控作为加强PPP业务管理的重中之重，认真评估PPP项目中合作各方的履约能力，在通过财政承受能力论证的项目中，优先选择已纳入财政部PPP项目管理库和政府支出责任纳入年度预算及中长期财政规划的项目。
　　（2）不得开展不具备经济性的项目。经济性是指PPP项目可以获得经济利益的程度，也就是说企业开展PPP投资业务经济上有利可行，它根据资金成本、施工利润、运营收益、税费等进行计算、分析及评价PPP项目的投资经济效果，一般采用全投资税后财务内部收益率、静态投资回收期、自有资金税后财务内部收益率、静态投资回收期、期望投资报酬率净现值等作为主要评价指标。＂投入产出不平衡＂、＂内部收益率不达标＂等项目则明显不具备＂经济性＂。国资发财管〔2017〕192号文规定，严禁开展不具备经济性的项目。因此，对于投资边界条件已基本明确的PPP项目，央企应坚持＂事前算赢＂原则，在项目决策前充分开展可行性研究分析，细化PPP项目选择标准，通过定性和定量分析，得出投资是否经济可行的结论性意见，杜绝盲目决策，遏制短期行为。
　　（3）不得因开展PPP业务推高资产负债率。防范化解重大风险是党的十九大提出的打好三大攻坚战的首要任务，国务院国资委特别强调中央企业今后一段时间要降杠杆、减负债、防风险。国资发财管〔2017〕192号文明确规定，纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对 PPP项目的净投资（直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金）原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%， 不得因开展 PPP业务推高资产负债率。因此，中央企业应认真权衡PPP业务对企业财务报表的影响，综合分析本企业偿债能力、长期盈利能力、资产负债率和现金流量等指标，量力而行，严控PPP业务规模上限，避免企业资产负债水平超标。同时，可利用资产证券化、融资租赁、合资经营以及其他创新金融工具，在依法合规的前提下实现出表，实现降杠杆的目的。
　　（4）不得通过引入＂名股实债＂类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。很多中央企业作为社会资本方时，可能由于自有资金紧张、国有企业考核、分担项目风险等原因，往往具有出表融资的现实需求，一般通过认购劣后级份额产业基金的模式，以保证金融机构的保底收益。但根据国资发财管〔2017〕192号文规定，引入＂名股实债＂类股权资金或购买劣后级份额已被禁止。如继续引入＂名股实债＂产业基金或购买劣后级份额实现表外融资，则可能导致项目因违规而无法融资或者被终止的风险。因此，在设计融资方案时，央企应审慎采用结构化产业基金，引入政府引导性基金如中国政企合作基金、保险资金和各省政府引导性基金，进一步促使财务投资者从＂名股实债＂转变为真＂股权投资＂，并通过项目公司分红的方式获取回报收益。
　　（5）不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益。PPP项目一般需要很大的融资规模，金融机构在为PPP项目提供融资时，往往要求项目公司股东提供一定的增信措施。国资发财管〔2017〕192号文明确规定，在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益。因此，央企应通过积极与政府方、金融机构协商谈判，采用收费权、集特许经营权、应收账款收益权、集体土地承包经营权质押贷款等融资担保措施，降低项目公司股东以自身资产提供担保的比例。另外，确需股东担保的应由股东各方接照出资比例提供担保，不应由央企单独提供担保。同时，在出具增信文件时应当经过严格的法律合规审核，回避＂确保＂、＂解决＂、＂提供流动性支持＂、＂差额补足＂等确定性承诺，尽量采取＂关注＂、＂尽力＂等模糊性措辞，或者增加＂本文件不构成担保＂等内容，避免掉入担保陷阱。
　　总之，中央企业应严格按照国资委有关文件精神，贯彻新发展理念，健全PPP业务管控体系，依法合规开展PPP业务，有效防范经营风险，实现规范有序可持续发展。
　　参考文献：
　　[1]国务院国资委.《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号）
　　[2]财政部办公厅.《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）
　　[3]国务院國资委.《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》
　　作者简介：
　　王效国（1966～ ），男，汉族，山西人，在职研究生，高级讲师，研究方向：施工企业法律合规管理。